財務・税務の要点と出題範囲

会計帳簿は日々の取引を記録した帳簿で、決算書の土台になります。会社法432条は、株式会社に対し、法務省令（会社計算規則）に従って適時に正確な会計帳簿を作成することを義務づけています。ただし会社法は帳簿の具体的な形式を定めていないため、実務では法人税法が青色申告法人に求める仕訳帳（すべての取引を借方・貸方に仕訳する帳簿）と総勘定元帳（勘定科目ごとに整理する帳簿）が参考になります。保存期間は法律ごとに違い、会社法は帳簿閉鎖の時から10年、法人税法は原則7年です。10年保存すれば両方の要件を満たします。

企業会計原則は昭和24年に設定された会計の基本ルールで、会社法の会計帳簿を解釈する際の指針ともされます。一般原則はその冒頭に置かれ、会計全体に通じる考え方を7つにまとめたものです。真実性の原則（財政状態と経営成績について真実な報告をする）が最上位にあり、ほかの原則がそれを支えます。たとえば継続性の原則は、いったん選んだ会計処理の方法を毎期続けて使い、みだりに変えないことを求めます。明瞭性の原則は、利害関係者が判断を誤らないよう、必要な会計事実を財務諸表で明瞭に示すことを求めます。

損益計算書は、ある期間（一会計期間）にどれだけもうけたかという経営成績を示す決算書です。その期間のすべての収益と、それに対応するすべての費用を記載して経常利益を出し、特別損益を加減して当期純利益を表示します。作り方の柱は3つあります。発生主義の原則は、お金の出入りに基づいて計上しつつ、費用・収益が発生した期間に正しく割り当てること。総額主義の原則は、費用と収益を差し引きせず、それぞれの総額で記載すること。費用収益対応の原則は、収益とそれに関連する費用を発生源泉に従って分類し、対応させて表示することです。

損益計算書は利益を段階ごとに表示して、もうけがどこから生まれたかを分かるようにしています。まず売上高から売上原価を引いて売上総利益を出し、販売費及び一般管理費（販管費）を引いて営業利益を出します。ここまでが営業活動から生じる損益です。次に、受取利息・支払利息や有価証券売却損益など、営業活動以外から生じ特別損益に属しない営業外損益を加減して経常利益を出します。さらに固定資産売却損益などの特別損益を加減して税引前当期純利益とし、当期の負担に属する法人税・住民税等を引いて当期純利益とします。

貸借対照表は、貸借対照表日（決算日など）という一時点で、会社がどんな資産を持ち、どれだけの負債と資本があるかを示す決算書です。資産の合計は、負債と資本の合計に必ず一致します。資産の部は流動資産・固定資産・繰延資産に、負債の部は流動負債・固定負債に分けます。並べ方は原則として流動性配列法で、現金化しやすい資産、早く支払う負債から順に並べます。また資産と負債・資本を相殺して表から消してはならず（総額主義）、保証債務などの偶発債務（将来負担になるかもしれない債務）や担保に入れている資産は注記しなければなりません。

キャッシュ・フロー計算書は、一会計期間に資金がどう増減したかを示す決算書です。資金の範囲は現金及び現金同等物で、現金は手許現金と要求払預金（いつでも引き出せる預金）、現金同等物は容易に換金でき価値の変動リスクがわずかな短期投資をいいます。区分は3つで、営業活動は営業損益計算の対象となった取引のほか投資・財務以外の取引、投資活動は固定資産の取得・売却や現金同等物に含まれない短期投資の取得・売却など、財務活動は資金の調達と返済です。

例設備を買えば投資活動、借入金を返せば財務活動

営業活動によるキャッシュ・フローの示し方は2通りあり、どちらかを選びます。直接法は、主要な取引ごとにお金の出入りを総額で並べる方法です。間接法は、税金等調整前当期純利益から出発し、お金の出入りを伴わない損益（非資金損益項目。減価償却費など）、営業活動に関わる資産・負債（売上債権・棚卸資産・仕入債務など）の増減、投資活動や財務活動の区分に含まれる損益項目を足し引きして求める方法です。これに対し、投資活動と財務活動のキャッシュ・フローは、主要な取引ごとに総額で表示しなければならず、選択の余地はありません。

株式会社は事業年度ごとに、計算書類と事業報告、それらの附属明細書を作成しなければなりません。計算書類は会社法上の決算書で、会社法435条と会社計算規則59条が4種類を定めており、キャッシュ・フロー計算書は含まれません。作成した会社は、定時株主総会が終わった後、遅滞なく貸借対照表を公告（広く一般に知らせること）しなければなりません。これを決算公告といいます。大会社は損益計算書も公告します。ただし有価証券報告書を提出しなければならない会社には、決算公告の規定が適用されません。

法人税は会計上の利益そのものではなく、「所得の金額」（益金の額−損金の額）に課税します。損金に入る額は、法人税法22条3項が、別段の定めがあるものを除き3つに区分しています。①売上原価・完成工事原価などの原価、②販売費・一般管理費その他の費用、③資本等取引以外の取引による損失です。②のうち償却費（減価償却費など）以外の費用は、事業年度の終わりまでに債務が確定していないと損金になりません（債務確定基準）。また収益や原価・費用・損失の額は、別段の定めがない限り、一般に公正妥当と認められる会計処理の基準（公正処理基準）に従って計算します。

法人税法34条は、役員に支給する給与のうち損金に入れられるものを3つの形に限っています。①定期同額給与は、1か月以下の一定期間ごとに支給し、その事業年度の各支給時期の支給額が同じものです。②事前確定届出給与は、所定の時期に確定した額の金銭などを支給する定めに基づくもので、原則として税務署長への届出が必要です。③業績連動給与は利益などの指標を基礎に算定するもので、同族会社では、同族会社以外の法人に完全支配されている会社に限られます。退職給与（業績連動給与に当たらないもの）はこの制限とは別に扱われます。M&A後に役員報酬を期の途中で増減すると、定期同額給与に当たらなくなるおそれがあります。

中小企業の会計に関する基本要領（中小会計要領）は、中小企業向けの会計のよりどころです。有価証券は原則として取得原価で計上し、総平均法・移動平均法等で期末の金額を計算します。ただし、短期の価格変動で利益を得る目的で反復して売買する売買目的有価証券だけは時価で計上します。棚卸資産（商品・製品・原材料など）も原則は取得原価で、評価基準は原価法（取得原価で評価）か低価法（期末の時価が取得原価より下がったら時価で評価）です。有価証券・棚卸資産のどちらも、時価が取得原価より著しく下落したときは、回復の見込みがあると判断した場合を除き評価損が必要です。財務DD（買い手側の財務調査）では、子会社株式や滞留在庫の評価損の計上漏れが修正事項になりやすい点です。

日々の取引を帳簿に記録する（仕訳を切る）方法には2つあります。単式簿記は、売上や経費といった損益項目だけを記録する方法です。複式簿記は、1つの取引を資産・負債の動きと損益の動きの両方の視点から記録する方法です。たとえば商品を売って代金を受け取ったときは、売上（損益）が増えたことと現金（資産）が増えたことを同時に記録します。両面から記録するため、一定期間の経営成績を示す損益計算書と、決算時の財政状態を示す貸借対照表を同時に作成できます。決算書は、期中取引の仕訳→決算修正の仕訳→貸借対照表・損益計算書の作成、の順で作ります。

決算書は、①期中取引の仕訳、②決算修正の仕訳、③貸借対照表・損益計算書の作成、の順で作ります。期中の記録には、締日のずれなどで期末までの取引が入りきっていないことがあります。たとえば決算日が12月31日で売上の締日が20日の場合、12月21日から31日までの売上は決算修正の仕訳で計上しなければなりません。原価や経費も同じです。また、期末に使っていない商品や消耗品は、棚卸資産として資産に計上します。決算修正が終わったら、期中から決算までの仕訳を勘定科目ごとに集計し、それが決算書になります。

日々の取引を継続して正確に記録することが、決算書作成の第一歩です。そのための記録の三大原則として、網羅性・立証性・秩序性が求められます。網羅性は、取引がすべて記録され、実在しない取引は記録しないことです。立証性は、取引が検証可能な書類に基づいて記録されていることです。秩序性は、取引が秩序をもって記録されていることです。企業会計原則は、すべての取引について正規の簿記の原則に従って正確な会計帳簿を作ることを求めています。正規の簿記とは一般に、網羅性・立証性（検証可能性）・秩序性の3要件を満たすものといわれます。

贈与税は、個人から財産の贈与を受けた人にかかる税金です。申告するのは、財産をあげた人ではなく、もらった人です。期限は、贈与を受けた年の翌年2月1日から3月15日までで、この期間に申告書を税務署に提出し、納税も済ませます。申告書の提出先は、原則として贈与を受けた人の住所を所轄する税務署です。相続時精算課税（贈与時に贈与税を納め、贈与者の相続時に精算する制度）の適用を受ける贈与についても、同じ期間に申告します。相続税の申告期限（相続開始を知った日の翌日から10か月以内）とは仕組みが違うので、区別して覚えます。

相続税は、亡くなった人（被相続人）から相続や遺贈で財産を取得した人にかかる税金です。取得した財産の合計額が遺産に係る基礎控除額を超える場合に申告が必要で、範囲内なら申告も納税も要りません。期限は、被相続人が死亡したことを知った日（通常は死亡の日）の翌日から10か月以内です（例：1月6日に死亡した場合は、その年の11月6日）。期限が土日・祝日なら、その翌日が期限になります。申告書の提出先は、被相続人の死亡時の住所地を所轄する税務署で、相続人の住所地の税務署ではありません。納税も申告期限までに行います。

源泉徴収は、お金を支払う側が、支払の際に相手の税金を差し引いて国に納める仕組みです。所得税法181条により、配当等を支払う者は、支払の際に所得税を徴収し、徴収した月の翌月10日までに国に納付しなければなりません。税率は所得税20％で、復興特別所得税（所得税額の2.1％）を加えると20.42％です。上場株式の配当（大口株主等以外）は15.315％と住民税5％ですが、非上場株式の配当と、大口株主等（発行済株式等の3％以上を持つ個人など）が受ける上場株式の配当は20.42％で、住民税の源泉徴収はありません。

オーナー経営者が自社の株式を第三者に売る株式譲渡では、売却益に税金がかかります。非上場株式は税法上「一般株式等」（上場株式等以外の株式等）に当たり、その譲渡益は給与など他の所得と分けて税額を計算する申告分離課税です。税率は所得税15％と住民税5％（道府県民税2％・市町村民税3％）です。さらに所得税額の2.1％の復興特別所得税が加わり、15％×2.1％＝0.315％なので、合計20.315％になります。譲渡益は、譲渡価額から取得費と委託手数料などの譲渡費用を引いて計算します。

例仮の数値で、2億1,000万円で売り、取得費500万円・仲介手数料500万円なら、2億円×20.315％

損益通算とは、ある所得の赤字を別の所得の黒字から差し引くことです。株式の譲渡所得は他の所得と分けて計算する申告分離課税なので、通算できる範囲が限られています。非上場株式などの一般株式等の譲渡で赤字が出たら、同じ年の他の一般株式等の譲渡益から差し引けます。しかし差し引ききれない赤字を、給与所得など他の所得から差し引くことはできません。逆に、不動産所得など他の所得の赤字を株式の譲渡益から差し引くこともできません。また上場株式等と一般株式等は別々の申告分離課税なので、両者の間の通算も原則としてできません。

法人税の所得は、益金（課税の対象となる収益）から損金を差し引いて計算します。益金不算入とは、会計上は収益でも、所得計算の益金に含めないことです。法人税法23条は、法人が他の内国法人から受ける配当等について、株式の区分ごとに不算入の割合を定めています。完全子法人株式等（配当の計算期間を通じて完全支配関係がある会社の株式）は全額、関連法人株式等（3分の1超を保有）は配当から負債利子相当額を引いた額、その他の株式等（5％超3分の1以下）は50％、非支配目的株式等（5％以下）は20％です。

法人税には、資本金1億円以下の法人向けの特例（中小企業向け特例措置）がいくつもあります。ただし、資本金5億円以上の法人や相互会社など（大法人）による完全支配関係（発行済株式等の全部を直接又は間接に保有する関係）がある法人は、自分の資本金が1億円以下でも特例を受けられません。大法人の直接の100％子会社に限らず、大法人による完全支配関係がある法人すべてが対象です。M&Aで中小企業が大企業の100％子会社になると、買収後の税負担が変わります。

例仮の数値で、資本金5,000万円の会社が、資本金10億円の会社に全株式を買われた場合

消費税は、国内で事業者が事業として対価を得て行う資産の譲渡や貸付け、役務の提供にかかります。法人の活動はすべて事業として行う取引になります。ただし、消費に負担を求める税の性格になじまないものや社会政策的な配慮から、課税しない非課税取引が定められています（消費税法6条・別表第二）。代表例は、土地（借地権など土地の上に存する権利を含む）の譲渡と貸付け、株式・社債など有価証券等の譲渡、預貯金や貸付金の利子・保険料などです。M&Aの株式譲渡は有価証券の譲渡なので非課税です。

消費者が負担する消費税は、国の消費税と地方消費税の合計額です。消費税法29条が消費税の税率を標準7.8％・軽減6.24％と定め、地方税法が地方消費税の税率を消費税額の78分の22と定めています。7.8％×22/78＝2.2％、6.24％×22/78＝1.76％なので、合計がそれぞれ10％と8％になります。軽減税率の対象は、酒類と外食を除く飲食料品の譲渡と、定期購読契約が結ばれた週2回以上発行される新聞の譲渡です。

例仮の数値で、税抜1,000万円の標準税率の取引なら、消費税78万円と地方消費税22万円で合計100万円です。

贈与税には、暦年課税と相続時精算課税があります。相続時精算課税を選ぶと、その贈与者（特定贈与者）からの贈与は、年110万円の基礎控除を引いた後、累計2,500万円の特別控除を超える部分に一律20％で贈与税がかかります。特定贈与者が亡くなったときは、贈与財産の贈与時の価額（令和6年以後の贈与は基礎控除後の額）を相続財産に加算して相続税を計算し、すでに納めた贈与税を差し引きます。控除しきれない贈与税は還付を受けられます。一度選ぶと、その贈与者からの贈与は暦年課税に戻せません。

例仮の数値で、初めての年に3,000万円の贈与を受けたら、3,000万−110万−2,500万＝390万円に20％で78万円です。

親族内承継などで、親から後継者へ自社株式を額面など低い価格で売ることがあります。形は売買でも、時価より著しく低い価額であれば、差額分は実質的に財産を渡したことになります。そこで相続税法7条は、著しく低い価額の対価で財産の譲渡を受けた人が、その対価と譲渡の時の時価との差額に相当する金額を、譲渡した人から贈与（遺言による譲渡なら遺贈）により取得したものとみなすと定めています。時価は、相続税法上の評価によります。非上場株式なら財産評価基本通達による評価が基準になります。

例仮の数値で、時価1億円の株式を2,000万円で買えば、差額8,000万円が贈与とみなされます。

暦年課税の贈与でも、相続開始前の一定期間（加算対象期間）の分は相続税の計算に含めます。相続税法19条は加算期間を相続開始前7年以内とし、加算した贈与財産にかかった贈与税は相続税額から控除します。令和5年度改正で3年から7年に延長され、令和6年1月1日以後の贈与から適用されます。このため加算対象期間は、相続開始が令和8年12月31日までなら3年以内、令和9年1月1日〜令和12年12月31日なら令和6年1月1日以後の贈与、令和13年1月1日以後なら7年以内と段階的に延びます。延長された部分（相続開始前3年より前）の贈与は、合計額から100万円を控除して加算します。

取引相場のない株式（上場株式や気配相場等のある株式以外の株式）を相続や贈与で取得したときは、財産評価基本通達で評価します。会社の経営支配力を持つ同族株主等が取得した株式は原則的評価方式です。会社を総資産価額・従業員数・取引金額で大会社・中会社・小会社に分け、大会社は原則として類似業種比準方式（類似業種の株価を基に、1株当たりの配当金額・利益金額・純資産価額（簿価）の3つで比べる方法）、小会社は原則として純資産価額方式、中会社は両者の併用で評価します。同族株主以外の株主が取得した株式は、会社規模にかかわらず配当還元方式（1年間の配当金額を10％の利率で還元する方法）で評価します。

純資産価額方式は、小会社の原則的な評価方法で、中会社の併用方式や大会社の選択肢にも使われます。まず各資産を財産評価基本通達で評価し直した総資産から、負債を差し引きます。次に、相続税評価額による純資産と帳簿価額による純資産の差（評価差額）に、法人税等の税率の合計に相当する割合を掛けた「法人税額等相当額」を控除します。これを課税時期の発行済株式数で割ったものが1株当たりの純資産価額です。中小M&Aで多く使われる時価純資産法に考え方が似ています。

例仮の数値で、評価差額1億円・割合37％なら、控除額は3,700万円です。

連結計算書類は、会社とその子会社から成る企業集団の財産と損益の状況を示す、会社法上の決算書です。会社法444条は、まず会計監査人（計算書類を監査する機関）を置く会社について、連結計算書類を「作成することができる」と任意の作成を認めています。そのうえで、事業年度の末日に大会社であって、金融商品取引法により有価証券報告書を提出しなければならない会社には作成を義務づけています。このため、有価証券報告書を提出しない多くの中小企業には作成義務がありません。子会社があるかどうかだけで義務が決まるわけではありません。

企業結合に関する会計基準（企業会計基準第21号）は、M&Aの会計処理と開示を定めた基準です。ここでいう企業結合は、ある企業又はその企業を構成する事業と、他の企業又は事業とが1つの報告単位に統合されることをいい、合併、株式取得による子会社化、事業の譲受け、会社分割などが含まれます。基準は用語を次のように定めています。「事業」は企業活動のために組織化され、有機的一体として機能する経営資源。「支配」は企業や事業の活動から便益を受けるために、その財務及び経営方針を左右する能力。「取得」はその支配を獲得することです。

取得原価は、買い手が取得した会社や事業の値段として帳簿に載せる金額です。原則として、支払った対価（現金や株式など）の企業結合日における時価で算定します。対価が現金以外の資産の引渡しや株式の交付などの場合は、支払対価の時価と、取得した会社・事業の時価のうち、より信頼性の高いほうを使います。M&Aでは、FA（ファイナンシャル・アドバイザー）や仲介者への手数料、DD（デュー・ディリジェンス。買収前の調査）の費用などもかかりますが、こうした取得関連費用は取得原価に含めず、発生した事業年度の費用として処理します。

M&Aで支払った取得原価を、受け入れた個々の資産と負債に割り振る手続きがPPA（Purchase Price Allocation、取得原価の配分）です。配分の基礎は、被取得企業から受け入れた資産と引き受けた負債のうち企業結合日に識別できるもの（識別可能資産及び負債）の、企業結合日時点の時価です。売り手の帳簿価額ではありません。法律上の権利など、切り離して譲渡できる無形資産は、識別可能なものとして扱います。配分した純額と取得原価との差額が、のれん（取得原価が上回る場合）又は負ののれん（下回る場合）になります。

のれんは、M&Aで支払った取得原価のうち、識別可能資産・負債に配分した純額を上回る超過額です。企業結合会計基準では、のれんを資産に計上し、20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって、定額法その他の合理的な方法で規則的に償却します。期間は一律20年ではなく、効果の及ぶ期間を見積もって決めます。金額に重要性が乏しい場合は、生じた事業年度の費用にできます。表示は、のれんは無形固定資産の区分、当期の償却額は販売費及び一般管理費の区分です。

例仮の数値で、のれん1億2,000万円を8年で定額法により償却すれば、年1,500万円

負ののれんは、受け入れた資産・負債の時価の純額よりも安い対価で取得できたときに生じる差額で、のれんの逆の状態です。企業結合会計基準は、すぐに利益にせず、まず見直しをする手順を定めています。最初に、すべての識別可能資産・負債（取得後の特定の費用・損失に備えて認識する負債を含む）が把握されているか、それらへの取得原価の配分が適切かを見直します。それでもなお取得原価が配分した純額を下回る額が負ののれんで、生じた事業年度の利益として処理します。下回る額に重要性が乏しい場合は、見直しをせずに当期の利益とすることもできます。

同じM&Aでも、株式を買うか事業を買うかで、買い手の会計処理が変わります。株式取得では、買い手の個別財務諸表（その会社単体の決算書）には子会社株式が取得原価で計上されるだけです。のれんは、連結財務諸表を作るときに、親会社の投資（子会社株式）と、それに対応する子会社の資本を相殺消去し、その差額として生じます。一方、事業の譲受けでは、買い手が資産と負債を直接受け入れます。そのため個別財務諸表で資産・負債を時価で受け入れ、対価との差額をのれんとして計上できます。根拠は会社計算規則11条です。

連結財務諸表は、親会社と子会社を一つの企業集団として、その財政状態・経営成績・キャッシュ・フローを示す決算書です。どの子会社を含めるかを連結の範囲といい、原則はすべての子会社です。例外は2種類あり、強さが違います。①支配が一時的と認められる子会社と、連結すると利害関係者の判断を著しく誤らせるおそれのある子会社は、連結の範囲に「含めない」。②資産・売上高などからみて、除いても企業集団の状況についての合理的な判断を妨げない程度に重要性の乏しい子会社は、連結の範囲から「除くことができる」。会社計算規則63条も同じ内容を定めています。

中小企業のM&Aでは、オーナーが株式を売る株式譲渡と、会社が事業を売る事業譲渡が代表的な手法です。株式譲渡の売主は株主なので、個人オーナーの譲渡益に所得税・住民税の申告分離課税（合計20.315％）がかかります。対象会社は株主が替わるだけなので、譲渡による課税は生じません。一方、事業譲渡の売主は会社です。譲渡益は会社の益金となり、法人税の対象になります。対価は会社に入るため、オーナー個人の手元に渡すには配当などをする必要があり、そこでも課税が生じえます。

消費税の「資産の譲渡等」は、事業として対価を得て行う資産の譲渡・貸付けと役務の提供をいいます。ここでいう資産には、棚卸資産や固定資産のような有形資産のほか、権利その他の無形資産も含まれます。事業譲渡は、事業を構成する複数の資産をまとめて譲渡する取引ですが、消費税は一括で判断せず、資産ごとに課税か非課税かを判定します。土地、有価証券、売掛金などの金銭債権は非課税で、建物・機械装置・棚卸資産・営業権（のれん）などは課税資産です。そのため譲渡対価を資産ごとに合理的に区分し、課税資産の部分に消費税がかかります。

資産調整勘定は、法人税法上の「のれん」に当たるものです。非適格合併等（適格合併に当たらない合併、適格分割に当たらない分割、事業の譲受けなどのうち政令で定めるもの）で資産・負債の移転を受け、交付した対価の額が、移転を受けた資産・負債の時価純資産価額を超えるとき、その超える部分のうち政令で定める部分が資産調整勘定になります。計上した額は、当初計上額を60で割り、その事業年度の月数を掛けた額を毎期減額し、損金に算入します。会社が償却額を自由に決めることはできません。

例仮の数値で、資産調整勘定1億2,000万円、12か月の事業年度なら年2,400万円

法人税法は、一定の要件を満たす合併を適格合併と定めています。基本の要件は、被合併法人（合併で消滅する会社）の株主に、合併法人（存続する会社）又はその100％親会社のどちらか一方の株式以外の資産を交付しないことです。そのうえで、次のいずれかに当たる必要があります。①当事者間に完全支配関係（100％）がある合併。②支配関係（50％超）があり、被合併法人の従業者のおおむね80％以上が合併後の業務に従事し、主要な事業が引き続き行われる見込みがある合併。③共同で事業を行うための合併。適格分割も同じ枠組みで定められています。

欠損金（税務上の赤字）は、その後10年以内に開始する事業年度の所得から差し引けます。適格合併では、被合併法人の未処理の欠損金を、合併法人の欠損金とみなして引き継ぐことができます。ただ、これを無制限に認めると、欠損金を使う目的で会社を買って合併することができてしまいます。そこで、支配関係がある法人間の適格合併では、合併法人の合併事業年度開始の日の5年前の日（又は設立の日）から支配関係が続いていない場合、共同で事業を行うための合併に当たらない限り、支配関係が生じる前の事業年度の欠損金などは引き継げません。

株式を第三者ではなく、その株式を発行した会社自身に売ることを、会社側からみて自己株式の取得といいます。この場合、個人株主が受け取る金銭のうち、その株式に対応する資本金等の額を超える部分は「みなし配当」として配当所得になります。非上場株式の配当所得は、他の所得と合算して税額を計算する総合課税の対象です。資本金等の額に対応する残りの部分は株式の譲渡収入となり、取得費などを引いた額に申告分離課税がかかります。第三者に売れば全額が譲渡所得になるので、売り先によって課税関係が変わります。

例仮の数値で、1株50万円で売り、1株当たりの資本金等の額が5万円なら、45万円がみなし配当

法人税では、グループ内の取引や組織再編の扱いを決めるため、会社同士の関係を株式の保有割合で区別します。完全支配関係は、一の者が法人の発行済株式等（その法人が持つ自己株式を除く）の全部を直接又は間接に保有する関係、又はその一の者との間にそうした関係がある法人同士の関係をいいます。支配関係は、同じく50％を超えて保有する関係です。「一の者」には法人だけでなく個人（同族関係者を含む）も含まれるため、同じオーナー個人が100％を持つ会社同士（兄弟会社）も完全支配関係にあります。グループ法人税制は完全支配関係を、組織再編税制の適格要件は完全支配関係と支配関係を基準にしています。

グループ法人税制は、100％グループ内の取引を一体として扱う仕組みです。内国法人が、完全支配関係がある他の内国法人に譲渡損益調整資産を譲渡した場合、その譲渡利益額・譲渡損失額に相当する金額は、譲渡した事業年度の所得計算で調整され、その時点では課税所得に影響しません（繰延べ）。譲渡損益調整資産は、固定資産、土地（土地の上に存する権利を含む）、有価証券、金銭債権、繰延資産のうち、政令で定めるものを除いたものです。繰り延べた損益は、譲り受けた法人がその資産を譲渡・償却・評価換えしたり、貸倒れ・除却が生じたりしたときなどに、譲渡した法人の益金・損金に戻し入れます。

バリュエーション（企業価値評価・事業価値評価）の手法は、大きく3つに分かれます。会社の資産と負債から評価するコストアプローチ（時価純資産法・簿価純資産法など）、似た会社と比べて評価するマーケットアプローチ（類似会社比較法＝マルチプル法など）、将来の収益から評価するインカムアプローチ（DCF法など）です。中小M&Aでは、資産・負債を時価で評価し直して純資産を求める時価純資産法で算定されるケースが多いとされます。相続税の計算に使う財産評価基本通達の純資産価額方式はこれに似ているため、税理士の業務知識でも対応できると考えられています。

事前相談の簡易的なヒアリングでは、当事者の決算書を確認して、おおよその企業価値を評価します。特に売上総利益率（売上高に占める売上総利益の割合。粗利率）の推移は、企業としての付加価値を示す指標なので重要とされます。成約可能性は、譲り渡し側の(1)事業規模、(2)営業利益、(3)EBITDA（簡易的に営業利益＋減価償却費）、(4)債務・資産状況、(5)有利子負債、(6)ネットデット（有利子負債から現預金を差し引いた純有利子負債）の6項目などを総合的に見て判断します。企業価値からみて他の選択肢が望ましい場合は、企業価値を高めた上でのM&Aの再検討や廃業などの選択肢を示すことが求められます。

バリュエーション（企業価値の評価）は、手法ごとの特性によって算定結果に差が出ます。知識・スキルマップは、選んだ手法ごとに、前提となる要素・条件を1つのシートに整理し、別のシートで必要な計算を行う形で、Excelでバリュエーションモデル（評価の計算表）を作る知識を挙げています。さらに、評価を公認会計士などの士業等専門家に依頼する場合でも、支援者がその内容を理解し、算定結果を依頼者に説明したり、相手側と調整する箇所について依頼者と話し合えたりする状態であることを求めています。

インカムアプローチ（将来の利益やキャッシュフローから価値を求める方法）のバリュエーションは事業計画の数値に基づくため、計画が妥当かどうかを確かめる必要があります。「いつ」の観点では、最新の事業環境と最新の数値が反映されているかを見ます。「誰により」の観点では、通常は経営者が作成・承認するので、経営者の事業への思いや将来への姿勢もあわせて確認します。「どのような状況」の観点では、基礎となる数値がどのように報告され、現場でどう集計されているかを確認します。あわせて、数値が過大・過少になる背景を理解し、仮説を持って資料を読み解くことが求められます。

DCF法は、将来のキャッシュフローを現在価値に割り引いて価値を求める方法で、その将来の数値は事業計画から取ります。そのため、事業計画が売上高・費用などの具体的な数値に落とし込まれているかを確認し、作成の背景も踏まえて、前提や現状と比べた実現可能性を検証します。計画の収益が過大なまま算定すると、譲渡額が本来の価値より高値になるおそれがあります。事業計画が複数ある場合は、取締役会の承認の有無や譲り渡し側の社内での浸透度合いなどを踏まえて、検証すべき計画を選びます。事業計画がない場合は、各種分析や譲り渡し側へのインタビューなどに基づいて作成し、検証します。

DDで分かったことを価格に反映するには、事業計画を修正します。損益計算書（PL）では、売上高を市場規模×市場シェア、拠点別の積み上げ、販売単価×販売数量、過去の成長率などで予測します。売上原価は売上高×売上原価率か原価の積み上げ、販売費及び一般管理費は変動費＋固定費で予測し、変動費は売上高か従業員数に連動させます。システムや本社設備の投資予定があれば、その償却費も計算します。貸借対照表（BS）では、運転資本（売上債権・棚卸資産・仕入債務）を項目ごとに回転日数か回転率で求め、売上高や売上原価の増減に連動させて予測します。

DDで見つかったリスクへの対応には、受け入れる、買収価格を調整する、スキームを変える、クロージングの前提条件にする、表明保証・補償で手当てする、買収を断念するなどがあります。買収価格を調整する場合、評価手法によって反映先が違います。時価純資産法（資産・負債を時価で評価し直した純資産で評価）には、資産の含み損益や簿外債務を反映します。DCF法には、収益・費用を修正して正常収益力（一時的な影響を除いた事業の基礎的な収益力）を出し直したとき、将来キャッシュフローに影響するので反映します。類似会社比較法（マルチプル法）にも、正常収益力の見直しがEBIT倍率・EBITDA倍率などの収益性倍率による評価に影響するので反映します。

バリュエーション（企業価値評価・事業価値評価）は、会社や事業の価値を数字で評価する作業です。中小M&Aガイドラインは、公認会計士が日本公認会計士協会の「企業価値評価ガイドライン」を踏まえ、事案に応じて適切に行うことを望むとしています。コストアプローチ（ネットアセットアプローチ）は主に貸借対照表の純資産に着目し、代表的な手法は（修正）簿価純資産法と時価純資産法です。マーケットアプローチは上場同業他社や類似取引事例から推定し、市場株価法とマルチプル法が代表です。インカムアプローチは将来期待されるキャッシュフローや利益から算定し、DCF法と収益還元法が代表です。複数の手法の結果をそれぞれ比較検討するケースもあります。

財務DDの収益力分析で、過去の損益計算書（PL）の利益をそのまま使うと、たまたま起きた取引の影響で実力を見誤ります。そこで、まず正常化調整として、突発的・一時的な取引の影響を除きます。あわせて、営業外損益や特別損益の中でも毎期発生している事業関連の損益は取り込みます。次にプロフォーマ調整として、M&A後に想定される収益・費用の増減を反映し、比べやすくします。例は、廃止した事業の影響の除外、カーブアウト（事業の一部の切り出し）での本社費用の除外、スタンドアローン・コスト（切り出した事業が独立して運営するために新たにかかる費用）の追加、計画上の為替レートの過去実績への当てはめです。

貸借対照表は、ある時点の資産・負債・純資産をまとめた表です。運転資本は短期的な資金繰りを評価する指標で、売上債権（売掛金・受取手形）＋棚卸資産（在庫）－仕入債務（買掛金・支払手形）で求めます。純資産は総資産－総負債で、財務の健全性を確認する指標です。調整後純資産は、帳簿上の純資産に含み益（時価が帳簿価額を上回る分）を加え、含み損や簿外債務（貸借対照表に載っていない債務）を差し引くなどして求めます。含み損益は税効果（税金への影響）を考慮して検証します。ネットデット（有利子負債から現金等を差し引いた額）と調整後純資産の分析結果は、バリュエーションだけでなく、M&Aの手法、最終契約書、買収後の資金調達、会計上の影響の検討材料にもなります。

有利子負債は、銀行からの借入金のように利息の支払を伴う負債です。これから、事業に使っていない現金などの資産（非事業資産）を差し引いたものがネットデットで、差し引いた結果マイナスになる、つまり非事業資産のほうが多い場合はネットキャッシュと呼びます。さらに、帳簿上は借入金ではなくても実質的には負債として扱う項目（デットライクアイテム）と、実質的には現金に近い項目（キャッシュライクアイテム）も洗い出して検証します。こうして企業の実質的な負債の状況をつかみ、その結果はバリュエーションや最終契約書などの検討材料になります。

IM（企業概要書）は、譲り渡し側の事業や財務の情報をまとめた資料です。受け取った譲り受け側は、次の点を確認します。事業構造・組織図では、事業を引き継ぐ上で妨げになる要因がないか。財務情報では、粉飾や簿外債務（貸借対照表に載っていない債務）がないか、資金の流れに不審な点がないか、健全な財務状況か。事業計画では、無理がないか、反対に過度に保守的になっていないか。そのうえで、M&Aの目的を踏まえて事業概要・業績・財務状況を分析し、シナジー効果（統合による相乗効果）の有無を検証します。不明点や疑義は譲り渡し側へ問い合わせるほか、DD（デュー・ディリジェンス：買収前の詳細調査）で調べる事項として整理します。

カーブアウトは、会社の事業の一部を切り出してM&Aの対象とすることです。切り出す事業の財務諸表（カーブアウト財務諸表）は、譲り渡し側の社内の前提で共通費の配賦計算などが行われているため、独立した会社として必要なコストを表しているとは限りません。そこで、人員の分け方、業務フローの分離、契約の移管範囲、共通費の配賦、資産・設備の分離、システム・インフラの分離を検討します。特定の事業に負担させるべき共通費が精緻に見積もられている例は稀です。提出された財務諸表と、切り出した事業が継続して動くために実際に必要なキャッシュフローがずれることがある点に注意します。

財務DD（財務デュー・ディリジェンス）は、過去の実績の把握、現在の財務状態の調査による財務リスクの特定、将来の事業計画の基礎となる情報の入手を目的とします。調査範囲や手法は、主に依頼者である譲り受け側が、どのスキームを前提に、どの程度のリスクを許容でき、どれだけの時間とコストを掛けられるかで変わります。たとえば株式譲渡を前提にする場合は、簿外債務・偶発債務も含めた全般的な調査が必要になることが多いです。そのため依頼者と公認会計士が事前に範囲と手法を合意して決めます（合意された手続）。結果は譲渡対価やスキームの修正、M&A自体の中止の判断に使われ、PMI（クロージング後の統合作業）でも活用されます。

財務DDでは、対象企業の潜在的な財務リスクを特定するため、まずバリュエーションに影響する項目を調べます。時価（実態）純資産、正常収益力（一時的な影響を除いた事業の基礎的な収益力）、運転資本分析、設備投資分析、ネットデット分析の5つです。ネットデット（有利子負債から現金等の非事業資産を引いた額）の分析では、リース債務や偶発債務などのデットライクアイテム、有価証券や保険積立金などのキャッシュライクアイテムも考慮します。さらに、買収後に表面化するおそれのある税務リスク、事業を切り出す場合のスタンドアローン・イシュー、PMI（買収後の統合作業）に影響する事象も把握します。調査は書面だけで済ませず、現場へ赴いて現物を確認することが肝要です。

財務DD（買収前の財務調査）では内部統制（業務の誤りや不正を防ぐ社内の仕組み）も調べます。業務プロセス（決算財務・IT・購買・販売の担当者や管理・承認フロー等）、資産管理（現金・預金・有価証券・棚卸資産・固定資産の保管場所や職務分掌等）、社内規程（就業規則・給与規定・退職金規定等）が対象で、PMI（買収後の統合作業）で改善すべき点を明確にします。譲り受け側が上場企業なら、J-SOXに基づく対応も把握する必要があります。J-SOXを適用する場合は、経営者による内部統制の整備・評価、監査人による内部統制の監査、内部統制報告書の提出が必要です。経営者による整備・評価では、業務記述書・フローチャート・リスク・コントロール・マトリックスの3つの書類を使います。

繰越欠損金は、過去の事業年度の税務上の赤字（欠損金）を、その後の所得から差し引ける仕組みです。欠損金を持つ会社（欠損等法人）が、他の者に発行済株式等の50％超を保有される特定支配関係になり、その日（特定支配日）から5年以内に一定の事由に当たると、その事由に当たった事業年度以後は、それより前の事業年度に生じた欠損金を繰越控除できなくなります。代表的な事由は、それまでの事業（旧事業）をすべてやめ、旧事業の規模のおおむね5倍を超える資金の借入れ等を行うことです。赤字会社を買収して欠損金を使う計画では、この制限を確認します。

税務DD（税務デュー・ディリジェンス）は、対象会社の税務上の問題を事前に調べる手続きで、依頼者と協議して調査の範囲・対象年度・手法を決めます。一般的な手続は、経営陣や顧問税理士へのインタビュー、過去の税務申告書のレビュー、過去の税務調査・税務訴訟の把握、過去の組織再編や資本取引の税務処理の把握、欠損金の使用可能性や各種税制の適用状況の把握などです。消費税や源泉所得税などの諸税も個別に検証します。株式譲渡では会社がそのまま引き継がれるため、クロージング（譲渡の実行）後に申告漏れが見つかると、譲り受け側が納税を負担するおそれがあります。

クロージング後に過去の申告漏れや記載ミスが見つかると、譲り受け側が納税を負担するおそれがあり、追徴課税が多額なら経営不振に陥る可能性もあります。そこで税務DDでは、経営陣や顧問税理士へのインタビュー、過去の税務申告書のレビュー、過去の税務調査・税務訴訟の把握、過去の組織再編・資本取引の税務処理の把握、税務上の欠損金（過去の税務上の赤字のうち翌期以降の所得から差し引ける分）の使用可能性や各種税制の適用状況の把握などを行います。過去に表面化した税務リスクから現在のリスクを理解し、過年度の申告に潜むリスク、検討中のスキームが税務に与える影響、その他の諸税のリスクをつかみます。

税務DD（税務デュー・ディリジェンス）は、対象会社の企業価値に影響する潜在的な税務リスク（たとえば過去の申告内容の誤りによる追徴課税）を把握する観点から、必要に応じて行う調査です。実行するときは依頼者と協議の上、調査対象範囲・対象年度・手法を決めます。一般的な手続は、対象会社の経営陣や顧問税理士へのインタビュー、過去の税務申告書のレビュー、過去の税務調査・税務訴訟の把握、過去の組織再編や資本取引の税務処理の把握、税務上の欠損金の使用可能性や各種税制の適用状況の把握などです。顧問税理士は、顧問先が対象となるDDについて、必要な資料の提供や過去の会計・税務処理へのインタビューなどに積極的に協力することが望ましいとされます。

どの方法を選ぶかは、見つかったリスクの内容、それが起きる可能性、事業への影響度などから総合的に判断します。(1)リスクをそのまま受け入れる。(2)買収価格を調整する（例：含み損や簿外債務を、資産・負債を時価で評価する時価純資産法の評価に反映）。(3)買収スキームを変える（例：簿外債務が心配なら株式譲渡から事業譲渡に変え、必要な資産・負債だけ引き継ぐ。リスクのある資産を対象から外す）。(4)クロージングの前提条件にして、クロージングまでに譲り渡し側に解消させる。(5)リスクが現実になったときの費用を譲り渡し側に負担させる（表明保証と補償、エスクローの活用など）。(6)表明保証保険（表明保証違反による損害を補う保険）を使う。(7)買収を断念する。

譲渡額の一部を分割払いにしたり、譲り渡し側オーナーへの役員退職金や顧問料に置き換えたりする案が出ることがあります。少なくとも当事者間の調整が十分でない段階では、こうした条項を安易に提案すべきではありません。盛り込む場合は、支払不履行のリスクを軽くするため、エスクロー取引（買収代金の一部を金融機関等の第三者に預けて支払を一部保留する仕組み）を検討し、依頼者に提案すべきとされます。役員退職金で代替する場合は、退職所得の税額や損金算入の限度額の知識も必要です。

例仮の数値で、最終月額報酬100万円・役員勤続年数20年・功績倍率3.0なら、限度額の目安は6,000万円です。

譲渡額は最終契約で確定させるのが基本ですが、最終契約の後に譲渡額を調整・修正する条項が設けられることがあります。アーンアウト条項はクロージング後に目標を達成したら譲り受け側が追加対価を払う条項、株価調整条項は最終契約からクロージングまでの企業価値の変動をクロージング時に調整する条項です。支払金の返還に関する条項は、過去の投資に基づく損失や過年度決算の修正が起きたときに、既に払った対価を譲り渡し側から譲り受け側へ払い戻す条項です。いずれも調整額の算出方法が曖昧だと争いに発展し、支払不履行のリスクもあります。中小M&Aは最終契約からクロージングまでが短いことが多いため、設けるべきか慎重に検討すべきです。

M&A支援機関登録制度の遵守事項21⑷は、最終契約後やクロージング後に争いになりうるリスクへの対応を仲介者・FA（ファイナンシャル・アドバイザー）に求めています。対象は、クロージング後の支払・手続（分割払いなど）、最終契約後の支払の調整・修正（アーンアウトなど）、譲り渡し側の資産・貸付金の最終契約後整理、最終契約からクロージングまでの期間です。両当事者の調整が十分でない段階では、これらのリスクを生む条項やスキームを安易に提案せず、慎重に検討します。仮に提案する場合は組織的な判断により行い、提案の際にはリスクの詳細と、顕在化したときに生じうる結果を可能な限り具体的に説明します。

アーンアウト条項では、クロージング後の特定の時点について、売上や利益などの財務目標や、売上個数・入居率などの非財務目標を設定します。譲り渡し側は目標達成で追加対価を得られる可能性があり、譲り受け側はクロージング時に払う譲渡額を抑え、その後の業績を見て追加対価を払えるため、業績悪化のリスクを避ける手段になりえます。特に、将来の利益の見通しは立ちにくいものの大きく成長する可能性のあるベンチャー企業のM&Aでよく使われます。一方で、目標や追加対価の設定が曖昧だと争いになりやすく、クロージング後の事業や譲り受け側の状況によっては不履行のリスクもあります。

例仮の数値で、譲渡額3億円に加え、2年後の営業利益目標を達成したら5,000万円を追加で払う形です。

最終契約を結んでからクロージング（株式の譲渡と代金の支払）までの間にも、事業価値やネットデット（現預金・有利子負債等）は変わりえます。DD（買収前の調査）が終わった時点では、クロージング日の数字を正確に見込めないこともあります。株価調整条項は、この間の企業価値の変動をクロージング時に譲渡額へ反映させるための条項です。ただし、調整額の算出方法が曖昧だと、当事者間の争いに発展するリスクがあります。また中小M&Aでは、最終契約からクロージングまでの期間が短いことが多いため、そもそもこの条項を設けるべきかを慎重に検討すべきとされます。設ける場合は、調整が発生する条件や方法の妥当性を確認し、明確かつ詳細な内容にします。

DD（買収前の調査）の結果は、主にバリュエーションモデルを通じて最終契約の譲渡額に反映します。しかしDDが終わった時点では、将来のクロージング日の事業価値やネットデット（現預金・有利子負債等）を正確に見込めないことがあります。そこで、見込めるかどうか、見込めない場合に最終契約とクロージング日の差分をどう調整するかを、譲り渡し側・譲り受け側と協議します。調整方法には、差額の全額を調整する方法、一定の金額を超えた部分のみを調整額とする方法、上方又は下方の一方だけを調整する方法、調整額に上限をつける方法などがあります。

例仮の数値で、差額4,500万円・閾値1,000万円・上限3,000万円なら、超過分3,500万円が上限により3,000万円に抑えられます。

DD（買収前の調査）の結果、定量化できるリスクについては、顕在化する可能性と顕在化したときの影響の大きさを検討し、それが譲渡額に織り込まれているかを踏まえて、譲り受け側・譲り渡し側の認識をすり合わせるよう支援します。譲り受け側が評価額を下げるとき、その根拠（リスクの内容や評価方法など）を譲り渡し側に明確に説明できないと、当事者間の調整が難航しやすくなります。

表明保証条項は、契約の一方当事者が、一定の時点（一般に最終契約締結時とクロージング時）で契約に関する事項が真実かつ正確であることを表明し保証する条項で、違反したときの補償や契約解除も定めるのが通常です。DD（デュー・ディリジェンス）で検出されなかったリスクが顕在化したときに備える役割があります。主な事項は、株式関係、税務申告の適正、開示条項、会社法の手続の適法性、譲り渡し側が株式の所有者でほかに株式がないこと、DDで開示した情報に虚偽がないこと、未開示の偶発債務・訴訟・係争がないことなどです。補償は、譲り渡し側が開示した情報や、合理的な努力をしても譲り渡し側が認識していない情報を除外するなど、期間・上限・範囲を個別の調整で決めます。

表明保証は、譲り渡し側が対象会社の状態について「この内容は真実で正確です」と約束するものです。株式譲渡契約書サンプルは、本文の例のほかに、注記で次のような事項を挙げています。資産では、事業に使う資産について対抗要件（第三者に権利を主張するための要件）を備えた権利を持ち、他人の債務の担保になっていないこと。知的財産権では、必要な権利を持ち、他人の権利を侵害していないこと。負債では、第三者の債務の保証などをしておらず、計算書類に載っていない債務がないこと。このほか、重要な契約が有効であること、事業に重大な影響を与える競業避止義務を負っていないこと、労働関係、税務申告、開示した情報の正確性も挙げられています。

中小M&Aガイドラインの参考資料7（株式譲渡契約書サンプル）は、譲り渡し側株主（甲）が対象会社について表明保証する事項として、適法な設立・存続、株式（発行済株式は本株式が全てであること、負担のない所有、新株予約権など株式を取得できる権利の不存在）、子会社・関連会社の不存在、倒産手続等の不存在、計算書類等の適正、法令遵守、反社会的勢力との関係の不存在を例示しています。計算書類等の準拠基準は、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準、中小企業の会計に関する指針、中小企業の会計に関する基本要領、法人税法上の会計処理（会社の財産・損益の状況を明らかにする観点から受け入れられないものを除く）から、個社の事情に応じて記載します。