M&A実務の要点と出題範囲

中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」は、手続の最初の工程に「意思決定」を置いています。譲り渡し側（売り手）の経営者は、決める前の段階から必要に応じて支援機関（M&Aを手伝う専門家・機関）に相談し、整理すべきことを整理した上で、自ら決断します。決断してから具体的な手続に進みます。ガイドラインは中小M&Aの課題を、相手（譲り受け側）を見つけるまでの段階と、相手が決まった後の段階の2つに大別し、仲介者・FA（M&Aの相手探しや交渉を手伝う専門業者）を使う場合と、使わずに多くを自分で進める場合の2パターンで説明しています。

例相手は自分で探し、見つからなければ仲介者・FAに頼むなど、2つのパターンが重なることもあります。

中小M&Aガイドラインのフロー図は、後継者がいない経営者が身近な支援機関に相談するところから始まり、(1)意思決定、(2)仲介者・FAの選定、(3)バリュエーション（企業価値の評価）、(4)マッチング（相手との接触）、(5)交渉、(6)基本合意、(7)DD（デュー・ディリジェンス：買い手による詳しい調査）、(8)最終契約、(9)クロージング（株式・代金の受渡し）、(10)クロージング後へと進みます。図では工程ごとに「主な支援機関」が対応づけられ、特にDDは調査の種類ごとに担当する専門家が分かれます。なお、顧問の士業等専門家（税理士・弁護士など）、取引金融機関、事業承継・引継ぎ支援センターなどは、図の担当にかかわらず工程全般の最初の相談に応じられます。

中小M&Aは、ガイドラインのフロー図の工程を踏まえて進むことが多いものの、譲り渡し側（売り手）の事業が特に小規模な場合は、より簡易な形で進めるのが現実的なケースも多くあります。そこでガイドラインは、自らを「中小M&Aの基本的な手続を示すもの」と位置づけ、全ての案件で全手続を厳格に実施することを要請するものではないと明記しています。そのうえで、手続を円滑に進めるために大切なのは、譲り渡し側が譲り受け側（買い手）や支援機関との信頼関係を築き、譲り受け側の意向に誠実に対応することだとしています。

ガイドラインは中小M&Aの一般的な流れをフロー図で示し、図の「中小企業の動き」の流れに沿って進むことが多いとしています。手続は(1)意思決定、(2)仲介者・FAの選定（または自分で進める）、(3)バリュエーション（企業価値の評価）、(4)マッチング、(5)交渉、(6)基本合意、(7)DD、(8)最終契約、(9)クロージング、(10)クロージング後の順に説明されます。基本合意（相手を絞り、その時点の了解事項を確かめる合意）の後に、買い手が売り手の実態を詳しく調べるDD（デュー・ディリジェンス）を行い、そこで見つかった点を再交渉して最終契約を結ぶ、という順番です。

ガイドラインの参考資料には、決断の時期が結果を左右した事例が載っています。ギフト用品小売業のA社（売上高2億円）は、90歳の創業者が実権を握り続け、2期連続の経常赤字になってから事業承継・引継ぎ支援センター（国の公的相談窓口）に相談しました。相手は見つかったものの、業績と資金繰りが急に悪化し、代金を早く払ってもらう条件で、当初の提示額より相当低い金額で事業を譲渡しました。設備工事業の事例では、70歳の代表者が後継者のいないまま多忙で承継を考えず、売上が約1億円から約5000万円に落ち、資金繰りが2〜3か月で尽きる段階で相談したため、引き受ける会社（スポンサー）が現れず破産しました。

中小企業庁の「知識・スキルマップ」（中小M&A専門人材向けの資料）は、依頼者のM&Aに伴走する支援者に必要な知識とスキルを定義しています。知識は①M&A実務、②ビジネス、③会計、④法務、⑤税務、⑥情報の6観点です。ビジネスの知識は、当事者の事業をよく理解し、事業上の論点やリスクに気づくためのものです。会計・法務・税務の知識は、関連資料を読み取り、選んだスキーム（M&Aの手法）から生じる論点やリスクに気づくためのものとされます。スキルは①対業務（仕事を進める力）と②対関係者（人と協働する力）の2観点で整理されています。

知識・スキルマップは中小M&Aガイドライン（第3版）をもとに、M&Aを8つのプロセスに分け、それぞれの目的と業務内容を定めています。順番は、事前相談→バリュエーション（企業価値の評価）→マッチング（相手探し・接触）→基本合意→DD（買い手による詳しい調査）→最終契約→クロージング（株式・代金の受渡し）→クロージング後（PMI：M&A後の経営統合作業）です。DDはさらに、DD全般、ビジネス（事業）DD、法務DD、財務・税務DD、その他DDに分けられています。各業務のポイントには、M&A支援機関登録制度で登録した支援機関が守るべき事項も反映されています。

知識・スキルマップの8つのプロセスの最初が事前相談です。業務内容は、譲り渡し側（売り手）または譲り受け側（買い手）の方針や意向に基づき、案件の初期検討と事前準備を行うことです。具体的には、潜在ニーズの掘り起こしなどの顧客へのアプローチ、簡易的なヒアリングによる相談受付、相手方のスクリーニング（取引してよい相手かの確認）、依頼者と支援機関の間の秘密保持契約の締結、ヒアリング、M&Aやスキーム（取引の手法）の提案、そして契約書の作成・締結へと進みます。

中小M&Aでは「買い手は大きな会社だろう」と思われがちですが、ガイドラインによると、譲り受け側（買い手）は、譲り渡し側（売り手）の数倍程度の事業規模（売上・従業員数など）で、必ずしも大規模ではない企業であるケースが相当の割合あります。そうした会社にとって、他社の事業を引き継ぐことは一大決心であることが多いものです。そのため譲り渡し側は、相手が相応の覚悟を持って臨んでいることを意識して、真摯に対応することが必要だとされています。

譲り渡し側の経営者が、M&Aをするかどうかを一人で決めるのは容易ではありません。日々の業務に追われて検討が進まなかったり、専門知識がないまま誤った判断をしたりするおそれもあります。そこでガイドラインは、意思決定が済んでいないから相談を控えるのではなく、済んでいないからこそ相談することが必要だとしています。相談の際は、自分にとってマイナスな情報や後ろめたい情報ほど先に伝えると、支援機関が課題への対応策を早めに検討でき、円滑なM&Aにつながります。相談先には、商工団体、士業等専門家（公認会計士・税理士・中小企業診断士・弁護士等）、金融機関、M&A専門業者などがあります。

事業承継の準備では一般に、会社の経営状況や課題を把握する「見える化」と、承継に向けて経営を改善する「磨き上げ」が必要とされます。中小M&Aを実行するには、その中でも最低限、株式と事業用資産等（不動産や機械設備など）の整理・集約が必要です。株式が分散していたり、所在の分からない株主がいたりすると、M&Aの大きな障害になるおそれがあるためです。ただし、経営者だけで整理するのが難しい場合もあるので、まずは顧問税理士等の身近な支援機関に相談することが望ましく、法的な論点の検討や交渉が必要なら弁護士の助言を得ることが望まれます。

M&A支援機関は、M&Aをまだ考えていない企業の潜在的なニーズを掘り起こすため、広告や営業をすることがあります。しかし、不適切な広告・営業を続けると、自社の社会的信用を傷つけるだけでなく、M&Aそのものへの不信感にもつながりかねません。そこで知識・スキルマップは、不適切な広告・営業を決して行わないよう留意点を挙げています。広告・営業を望まない企業やM&Aの意向がない企業への営業を続けないこと、相手に十分な検討時間を与えること、意思決定に影響する事項で虚偽や誤解を招く情報を出さないこと、相手の事業活動に支障がないよう品位ある言葉遣いを心掛けることなどです。

スキームとは、株式譲渡・事業譲渡・会社分割など、M&Aの具体的な手法のことです。手法によって譲渡額や成立までの時間、手続の負担が変わるため、知識・スキルマップは、依頼者が優先したい条件（譲渡額、ディール成立のタイミング、シナジー＝統合による相乗効果など）や意向（経営権を取りたいのか、業務提携を重視するのか等）、譲り渡し側の財務状況を踏まえて検討・提案することを求めています。依頼者の利益のためではなく、支援者にとって都合の良いスキームを提案することは決して行ってはなりません。提案の際は、スキームの内容に加え、提案理由やメリット・デメリットにも答えられるよう準備します。

中小M&Aを早く検討して実現すれば、従業員の雇用を守り、地域のサプライチェーン（取引のつながり）を維持できます。経営者の手元に残る代金（譲渡対価）が多くなるケースもあります。ところが日々の忙しさから判断は後回しにされがちで、決断が遅れるほど選択肢は狭まる傾向にあります。特に業績が良くない会社では、資金繰りが尽きて身動きが取れなくなることもあり、判断が遅れた結果、廃業の費用さえ用意できなくなる例もあります。家族・従業員・取引先に迷惑を掛けないためにも、経営者は早く判断して対応を見極めることが重要だとされています。

知識・スキルマップは、不適切な広告・営業を防ぐ留意点の一つとして、M&Aを進めるかどうかの意思決定に影響する事項について、虚偽の情報、事実と違う情報、誤解を招く情報を提供しないことを挙げています。その具体例として示されているのが、譲り受け側（買い手）の属性です。買い手が自ら事業を営む事業会社なのか、投資を目的とする投資ファンドなのかは、譲り渡し側（売り手）が会社を託す相手を判断するうえで重要です。そのため、広告・営業の際には属性を明示することが求められます。

例買い手が投資ファンドなのに、それを伏せて事業会社であるかのように営業することは不適切です。

M&A支援機関は、銀行などの金融機関や、税理士・弁護士などの士業等専門家と提携し、顧客を紹介してもらうことがあります。紹介を受けた顧客は、もともと提携先と取引や相談の関係を持っている当事者です。知識・スキルマップは、潜在的なニーズを掘り起こす場面の留意点として、提携先の特性や、提携先と当事者との関係性を理解・配慮した上で連携することを求めています。支援者には、提携先の特性や依頼者との関係性についての知識を持ち、適切に連携できることがスキルとして求められます。

秘密保持契約は、M&Aの検討で知った情報を第三者に漏らさない約束です。とはいえ、社内の担当者や専門家に一切話せないと検討が進みません。そこで中小M&Aガイドラインの契約書サンプルは、例外として、取引のために合理的に必要な範囲で、①自社の役員・従業員、②弁護士・公認会計士・税理士・司法書士・FA（助言をする専門業者）などのアドバイザー、③裁判所・規制当局などの公的機関（事業承継・引継ぎ支援センターを含む）、④譲り渡し側の経営者が会社の債務に付けている個人保証について、その扱いを相談する目的での保証先の金融機関等、への開示を認めています。④はM&A成立前の相談も含みます。

M&Aでは、依頼者（売り手や買い手）が支援機関と最初に秘密保持契約を結びます。しかし、この契約で「誰にも話してはいけない」と定めると、依頼者は支援機関の提案が妥当かどうかを、他の専門家に確かめることもできなくなります。そこで知識・スキルマップは、依頼者の希望に応じて、士業等専門家、事業承継・引継ぎ支援センター、保証や担保の解除をする金融機関等から意見・助言を求められるよう、これらの相談先を秘密保持契約の対象から除外することを求めています。

例社長が、顧問税理士にセカンド・オピニオン＝別の専門家の意見を求める場面です。

マッチングの段階では、譲り受け側の候補先が譲り渡し側の詳しい情報を受け取ります。その前に結ぶのが秘密保持契約で、NDA（Non-Disclosure Agreement）やCA（Confidential Agreement）とも呼ばれます。知識・スキルマップは、この契約は秘密保持の観点から原則として譲り渡し側と譲り受け側の間で直接締結すべきとしています。締結の方法には、双方が押印する方法と「差し入れ型」（一方が相手に差し出す形式）があり、情報漏洩を防ぐ観点から適切な方法を選ぶことが求められます。

秘密保持契約（NDA）は、結んだだけで守られるとは限りません。締結しても金銭の支払義務は発生しないため、相手が軽い気持ちで締結してしまうおそれがあるからです。そこで知識・スキルマップは、秘密保持の実効性を高めるため、契約に違反した場合には損害賠償責任が生じることを適宜明文化することを求めています。また、案件が途中で破談すると、開示した情報の返却を求められることもあります。その場合に備えて、外部のアドバイザーが持っている情報も含めて回収できる管理体制を作っておく必要があるとしています。

弁護士法72条は、弁護士でない者が報酬を得る目的で法律事務を扱うことを業とすることを禁じており、これに当たる行為を「非弁行為」といいます。秘密保持契約（NDA）の対象範囲や期間が適切かを確かめるのは支援者の仕事の一つですが、法律的な判断や助言に踏み込むと非弁行為になるおそれがあります。そこで知識・スキルマップは、売り手・買い手間のNDAの内容確認について、非弁行為との関係に留意した上で、必要に応じて弁護士にレビューを依頼するなど、適切に確認することを求めています。

これは、情報の扱いを誤って破談した事例です。製造業のA社（売上高3億円、従業員20名）の社長は、後継者がいないため、金融機関の紹介でM&A専門業者に相談しました。4か月でB社とのマッチングが実現し、基本合意を結んで、最終契約に向けた交渉を詰める段階まで進みました。社長は専門業者から「M&Aが成立して決済が終わるまでは、従業員や社外の人には決して知らせないように」と何度も忠告されていました。しかし、B社に事実上決まったと安心し、従業員や一部の取引先などにB社の名前を出してM&Aの話を伝えてしまいました。B社は信頼関係が壊れたとして交渉を打ち切り、A社は事業を縮小し、最終的に廃業しました。

中小M&Aガイドラインの契約書サンプル（仲介契約書・秘密保持契約書・基本合意書・株式譲渡契約書）は、秘密情報を共通して3つに分けて定義しています。(i)取引の検討・交渉に関連して相手方から開示を受けた情報、(ii)その契約を結んだ事実と、契約の存在・内容、(iii)取引の交渉の経緯・内容に関する事実です。M&Aを進めていることが取引先や従業員に意図せず伝わると、トラブルになり、M&Aが頓挫することもあります。そのため、契約や交渉があること自体も守る対象にしています。

秘密保持契約で何でも秘密扱いにすると、もともと知っていた情報や世の中に出回っている情報まで使えなくなってしまいます。そこで中小M&Aガイドラインの契約書サンプルは、相手方から開示を受けた情報のうち、次のいずれかに当たるものは秘密情報に当たらないとしています。①開示を受けた時点ですでに公知（誰でも知りうる状態）だった情報、②開示を受けた時点で受け取った側がすでに正当に持っていた情報、③開示後に、受け取った側の責任によらずに公知になった情報、④開示後に、正当な権限を持つ第三者から秘密保持義務を負わずに正当に入手した情報、⑤秘密情報を使わずに独自に開発した情報です。

仲介者・FAと結ぶ契約（仲介契約・FA契約。業務委託契約やアドバイザリー契約と呼ばれることもあります）は、業務の範囲や手数料などが複雑です。そこで中小M&Aガイドラインは、契約を結ぶ際は、M&Aの希望条件をはっきり伝えつつ、締結前に納得がいくまで十分な説明を受けることが必要だとしています。特に業務の具体的な内容や報酬が妥当かどうかは、必要に応じて事業承継・引継ぎ支援センターを含む他の支援機関に意見を求めること（セカンド・オピニオン）も有効です。契約時には、ガイドラインの参考資料「仲介契約・FA契約締結時のチェックリスト」も活用できます。

依頼者はM&Aに詳しくないことが多く、仲介契約・FA契約は複雑です。そこで中小M&Aガイドラインは、仲介者・FAに対し、契約の締結前に重要な事項を記載した書面を交付して明確に説明することを求めています。説明すべき事項には、仲介者とFAの違い、プロセスごとに提供する業務の範囲・内容、手数料とそれ以外の費用、秘密保持、直接交渉の制限、専任条項（他の業者に並行して頼まない約束）、テール条項（契約終了後も手数料が発生しうる約束）、契約期間、責任（免責）、契約終了後も効力を持つ条項などがあります。第3版では、担当者の保有資格・経験年数・成約実績などが説明事項に加わりました。

仲介者は売り手・買い手の双方と契約し、双方から手数料を受け取るのが通常です。相手方が支払う手数料の額は、依頼者の利益に影響する構造にあります。（例：買い手が払える予算の範囲内で、売り手への譲渡額と、買い手が仲介者に払う手数料が決まるため、手数料が増えれば譲渡額が圧迫されえます。）そこで中小M&Aガイドラインは、仲介者に対し、仲介契約の締結前に、相手方の手数料に関する事項を、相手方を含めた手数料の総額がM&Aの成立や譲渡額などの条件に影響しうることも含めて説明するよう求めています。

重要事項説明は、仲介契約・FA契約の大事な内容を依頼者に理解してもらうための説明です。中小M&AガイドラインのQ&Aは、説明を契約の締結前に行う必要があり、依頼者が内容を理解した上で十分に検討できる適切なタイミングで行うよう求めています。説明する相手は契約を締結する権限を持つ人で、依頼者が個人なら本人、法人なら代表者か、契約締結について委任を受けた人です。また知識・スキルマップは、重要事項を書いた書面を交付する（メール送付などの電磁的方法を含む）だけでなく、口頭でも説明する必要があるとしています。

仲介者は売り手と買い手の双方から報酬を受け取るため、一方の利益を優先する動機を持ちうる「構造的な利益相反」のおそれがあります。これが現実の問題になるのを防ぐため、中小M&Aガイドラインは仲介者に対し、一方の当事者から受け取る報酬を、もう一方の当事者に開示することを求めています。仲介契約書サンプルの第4条の2は、この開示について依頼者の同意を得るための条項です。開示の対象には、この契約に基づく報酬のほか、契約に基づかないこの取引に関する報酬も含まれ、契約後に報酬が増額された場合は変更後の内容も含まれます。

仲介契約書サンプルの第8条は、仲介者の責任の範囲を定めています。まず、仲介者の助言を採り入れるかどうか、各種の契約を結ぶかどうか、取引の手続は、依頼者が自分の判断で決め、契約も依頼者自らが結びます。仲介者は業務を行うにあたり、依頼者に対して善良な管理者の注意義務（善管注意義務：仕事を任された者が、その立場にふさわしい注意を払って業務を処理する義務）を負います。一方で、仲介者は一定の成果や効果の実現を保証したり請け負ったりするものではない、と定められています。

アドバイザリー契約は、仲介者・FAと依頼者が結ぶ支援の契約です。知識・スキルマップは、契約書に契約形態、提供する支援、手数料、秘密保持義務などの重要事項を漏れなく明確に書くことを求めています。支援者の業務範囲をはっきりさせるため、M&Aの各プロセスごとに提供する支援の内容を整理し、契約書に反映する必要があります。また、依頼者の希望を反映するため、ひな形を踏まえつつも硬直的にそのまま使うのではなく、必要に応じて見直しを検討することが求められます。

仲介者は売り手と買い手の双方と契約するため、一方の利益を優先して他方の利益を害するおそれ（利益相反）があります。そこで知識・スキルマップは、仲介者が契約書を作るときは、禁止される利益相反行為を仲介者の義務として盛り込む必要があるとしています。中小M&Aガイドラインの仲介契約書サンプルでも、第8条第4項で、仲介者が行わない利益相反行為として5つの行為を挙げています。なお、FA契約の場合はこの項は不要とされています。

バリュエーション（企業価値の評価）の結果には、一方の当事者の意向が反映されやすいという特徴があります。双方を依頼者とする仲介者が評価額を確定的な価格として示すと、どちらかに偏った価格になるおそれがあります。そこで知識・スキルマップは、両当事者を依頼者とする仲介者は確定的なバリュエーションを実施しないとし、評価額を示す場合には次の3点を明示しなければならないとしています。①あくまで参考資料として簡易に算定（簡易評価）した概算額・暫定額であること、②簡易評価で一方の当事者の意向・意見を考慮した場合はその内容、③必要に応じて士業等専門家等にセカンド・オピニオン（別の専門家の意見）を求められること、です。

M&Aの初期段階で行うバリュエーション（企業価値の評価）は、交渉の前提となる目安です。その後、買い手がDD（デュー・ディリジェンス：売り手の実態の詳しい調査）を行うなどのプロセスを経て、評価が変わることがあります。そこで知識・スキルマップは、初期的なバリュエーションはDD等のプロセスを経て変動しうること、そして算出された金額が必ずしもそのまま譲渡額になるわけではなく、当事者同士が最終的に合意した金額が譲渡額になることを、依頼者に伝える必要があるとしています。依頼者が初期の評価額を「売れる値段」と受け取らないようにするためです。

バリュエーション（企業価値評価・事業価値評価）の手法は、大きく3つに分かれます。会社の資産と負債から評価するコストアプローチ（時価純資産法・簿価純資産法など）、似た会社と比べて評価するマーケットアプローチ（類似会社比較法＝マルチプル法など）、将来の収益から評価するインカムアプローチ（DCF法など）です。中小M&Aでは、資産・負債を時価で評価し直して純資産を求める時価純資産法で算定されるケースが多いとされます。相続税の計算に使う財産評価基本通達の純資産価額方式はこれに似ているため、税理士の業務知識でも対応できると考えられています。

バリュエーション（企業価値の評価）には様々な手法があり、手法によって算定結果に差が出ます。そこで知識・スキルマップは、評価の基礎となる情報をどの程度の細かさ（粒度）で集め、どれくらいの期間で、どの手法で行うかを、依頼者と相談して決めることを求めています。その際は、各手法のメリット・デメリットと、各手法で算定される金額の意味を、明確かつわかりやすく説明します。さらに、候補となる譲り受け側の規模や業態を想定し、その相手との後の交渉で求められる手法も考慮して、適切な手法を検討することが求められます。

バリュエーション（企業価値の評価）には、売り手の会社の資料が欠かせません。主な資料は、決算書、勘定科目内訳明細書（決算書の各項目の内訳）、減価償却資産台帳、固定資産台帳、税務申告書、事業計画書などです。知識・スキルマップは、選んだ評価手法で必要になる資料・情報を整理することを求めています。そのうえで、資料を思いつくたびに五月雨式に依頼すると譲り渡し側の負担が大きくなるため、必要な資料をリスト化し、必要な理由をはっきり説明した上で、まとめて依頼する必要があるとしています。

事業計画書は、会社がこれから事業をどう進め、どれだけ売上や利益を上げるかを示す書類です。将来の収益から評価するインカムアプローチを使う場合は、事業計画の策定が必要になります。知識・スキルマップは、事業計画書の主な要素として、ビジョン・理念・目的、企業・事業概要、市場環境・競合、自社の強み・弱み、取引先情報、実施体制・人員計画、売上計画、利益計画、資金調達計画、投資計画、実施スケジュールなどを挙げています。支援者は、当事者へのヒアリングで必要な情報を集めて事業計画書を作り、その妥当性を検証できることが求められます。

バリュエーション（企業価値の評価）の前には、売り手の経営者などから話を聞くヒアリングを行います。知識・スキルマップは、考慮すべき観点として、財務面（譲り受け側にとっての魅力、事業の一部を売る場合は残る事業への財務的な影響）、税務面、法務面、オペレーション面（業務の運営）、人事面、IT面、知的財産を挙げています。将来の収益から評価するインカムアプローチを使う場合は事業計画を立てる必要があるため、今後の売上・利益の動向や、新規採用・退職などの人員体制の見立てといった情報も必要になります。

バリュエーション（企業価値の評価）は、手法ごとの特性によって算定結果に差が出ます。知識・スキルマップは、選んだ手法ごとに、前提となる要素・条件を1つのシートに整理し、別のシートで必要な計算を行う形で、Excelでバリュエーションモデル（評価の計算表）を作る知識を挙げています。さらに、評価を公認会計士などの士業等専門家に依頼する場合でも、支援者がその内容を理解し、算定結果を依頼者に説明したり、相手側と調整する箇所について依頼者と話し合えたりする状態であることを求めています。

相手探し（マッチング）は、まず社名を伏せた企業概要の要約（ノンネーム・シート、ティーザーともいう）で候補先に打診し、関心を示した先を一覧（ショートリスト）にしてから、社名を含む企業概要書（IM）などの詳しい資料を開示する流れで進みます。この「社名を含む詳しい資料の開示」がネームクリアです。中小M&Aガイドラインは、秘密保持を徹底する観点から、①ノンネーム・シート等で興味を示した候補先であること、②譲り渡し側の同意を取ること、③候補先と秘密保持契約（受け取った情報を外に漏らさない約束）を結ぶこと、をそろえた上で実施する必要があるとしています。

譲り渡し側の支援者が企業概要書（IM：秘密保持契約の後に候補先へ示す、実名や事業・財務の情報を記した資料）を作る段階の話です。支援者は、資料やヒアリングで得た情報から、財務・法務・人事労務などの面で取引上重要となるリスクを予見し、必要に応じて対策を講じることが求められます。重要なリスクの例は、簿外債務（実際に負っているのに貸借対照表に載っていない債務）、未払賃金、譲り渡し側が抱える訴訟や紛争、事業に必要な権利などの実質的な許認可です。IM作成時にリスクが判明したら、早い段階で譲り受け側に開示するためIMに反映することが求められます。

ロングリストは、ノンネーム・シートや企業概要書（IM）の送付先を選ぶために、譲り受け側になりうる候補先（数十社程度が多い）の企業名・所在地・概要などをまとめた一覧表です。作り方は、譲り渡し側の課題・ニーズ・希望を踏まえ、シナジー（組み合わせによる売上増加やコスト削減の効果）が期待できる業界・企業の仮説を立て、データベース、机上調査、過去の成約事例などから情報を集めてリストアップします。支援者の都合を優先する例として、リピーター（繰り返し取引のある顧客）だけを載せる、仲介形態では契約しない方針の上場企業等を載せない、リストは適切でも都合の良い顧客とだけ話を進める、が挙げられ、いずれもしてはなりません。

ショートリストは、ノンネーム・シートを送って関心を示した譲り受け側の候補先の一覧表です。まず、不適切な譲り受け側が紛れ込んでいないかを、リスト化の段階でスクリーニング（ふるい分け）する必要があります。情報源は公表情報、社内のデータベース、業界内での情報共有の仕組みなどで、反社会的勢力（暴力団やその関係企業など）への該当や過去のトラブルの有無を確認します。また、この時点では候補先とまだ秘密保持契約を結んでいないため、リストに書く候補先の情報は公表情報に限ります。リストそのものが外部にも、譲り渡し側の社内にも流出しないよう注意する必要があります。

秘密保持を徹底し、譲り渡し側の希望どおりの相手にだけ社名を明かすため、同意は候補先ごとに取るのが原則です。ただし、早く相手を見つけたい場合などは、一定の基準の下で仲介者・FAがネームクリア先を選ぶことも考えられます。その場合、仲介者・FAは次のことをしなければなりません。①個別同意が通常であることと、基準を決めても任せれば希望しない先に開示されるリスクがあることを明示的に説明し、理解した上で任せる意向があるか確認する。②業種・所在地や除外する会社（取引先、同業他社など）など、できるだけ具体的な基準を決める。③譲り渡し側から指示があれば速やかに中止すると明示的に約束する。

企業概要書（IM）は、譲り渡し側の実名や事業・財務の情報を記した資料です。M&Aプラットフォーム（インターネット上でマッチングの場を提供するウェブサイト）で相手を探す場合は、興味を持った譲り受け側すべてにIMを送るのではなく、譲り渡し側に送付してよいかをその都度確認します。一方、プラットフォームを使わない場合は、ノンネーム・シートを送る候補先にIMも送ることになるので、ノンネーム・シートを送る時点で、IMを送ってよいかもあわせて確認しておく必要があります。

譲り受け側は企業概要書（IM）を受け取ると、事業構造・組織図（引継ぎの妨げがないか）、財務情報（粉飾や簿外債務、不審な資金の流れがないか）、事業計画（無理がないか、過度に保守的でないか）を確認します。IMを読み解いて譲渡額の水準感や、DD（デュー・ディリジェンス：譲り受け側が行う買収前の詳しい調査）で調べる内容を検討できることがスキルとされます。ただし仲介者は譲り渡し側・譲り受け側の双方から依頼を受けています。バリュエーション（企業価値の評価）には一方の意向が反映されやすいため、仲介者は確定的なバリュエーションをすべきでないとされ、DDの内容検討や評価・判断に影響する支援もできません。

トップ面談は、譲り渡し側と譲り受け側の経営者が直接会う面談で、成約の可否を左右する重要な場です。譲り渡し側の選択肢を狭めないよう多くの候補先に打診することは望ましいものの、トップ面談を行うと譲り渡し側は心理的に引き返しにくくなる傾向があります。そのため複数先と面談するときは、面談の数や順番を考える必要があり、依頼者の負担を減らすためにも、課題・ニーズを踏まえて優先順位をつけて相手を決めます。報酬体系によっては、譲り受け側から着手金（契約時の手数料）や中間金（途中の一定時点で払う手数料）を受け取れるため、それだけを目的に面談を増やすことが禁じられています。

基本合意書は、譲り渡し側が特定の譲り受け側に絞って交渉すると決めたときに、その時点の了解事項を確認する書面です。その内容は後のDD（買収前の詳しい調査）や最終契約の土台にもなりうるため、双方の意向を踏まえてできるだけ具体的・明確に検討します。このとき調整は依頼者の希望に沿って行い、支援者側の都合で成約を優先してはなりません。また支援者は、非弁行為（弁護士でない者が報酬を得て法律事務を扱うこと）に当たらないよう、依頼者の意思決定に関与しないよう注意しながら条件の調整や書面化を行うべきとされます。

独占交渉権は、基本合意の有効期間中、譲り渡し側が他の相手とM&Aの交渉をしないことで、譲り受け側が得る権利です。譲り受け側はDD（買収前の詳しい調査）の費用を負担するため、基本的に独占交渉権を求めます。ただしDDの費用が低い場合やDDをしない場合は、この限りではありません。一方、独占交渉権を与えたり基本合意を結んだりすると、譲り渡し側は案件がまとまる見込みにかかわらず新たな相手を探しにくくなります。そこで、トップ面談などを通じ、意向表明書以外の面も考えて見込みを判断する必要があります。検討の要素には、意向表明書の内容、候補先の数、DDの負担、譲り渡し側の希望、スケジュールがあります。

M&Aの支援機関には、譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約する「仲介者」と、どちらか一方とだけ契約する「FA（フィナンシャル・アドバイザー）」があります。仲介者は、一方の利益だけを図ることなく、中立性・公平性をもって双方の利益の実現を図ることが求められます。このため仲介者は、条件交渉の場面で一方に有利な交渉の支援を行うことができません。実施すべきでない対応の例は、一方の利益を優先するような調整です。逆に必要な対応の例は、中立性の関係で依頼者の意向どおりに動けなかったときに、その事情を依頼者に説明することです。

意向表明書は、譲り受け側が譲り受けの希望条件などを表明するために出す書面です。提出しようとしている候補先が1社だけの場合でも、譲り渡し側の利益保護の観点から、提出前に「1社だけ」と伝えるべきではないとされています。ただし例外があります。たとえば「他社と競うことがない状況なら意向表明書を出す」という候補先が現れたときのように、他の候補先の有無を伝えることが案件にとって有益な場合です。この場合は、譲り渡し側の意向を確認した上で、他の候補先がいない状況を伝えることもあり得ます。

基本合意に向けて条件を詰める交渉の場面です。支援者は、依頼者が望む条件、その優先順位や背景を理解した上で、依頼者の利益の実現に向けて調整を進めます。その前提として、相手方から届いた提案や修正案は、支援者が取捨選択せず、すべて依頼者に開示します。特に仲介者は双方から依頼を受けているため、利益相反を防ぐ観点からも、依頼者から受け取った提案も全て正確に伝達する必要があります。

クロージングは、最終契約の後に株式・財産の引渡しや代金の支払を行う工程です。交渉の結果、クロージングの後に代金を払う、クロージングの後に譲渡対価を見直すといった条件が入ると、最終契約後・クロージング後に当事者間のトラブルにつながるおそれがあります。こうした条件が含まれる場合、支援者はリスクの内容と、それが現実になったときに生じる結果を具体的に説明し、当事者が納得した上で調整をまとめる必要があります。依頼者が納得していないのに、支援者が成約を急ぐなどの理由で、このような条件のまま無理やり案件を進めてはなりません。

インサイダー取引規制は、上場会社の関係者が、未公表の重要な事実（重要事実）を知って公表前にその会社の株式などを売買することを禁じる、金融商品取引法の規制です。まだ公表されていないM&Aの実施の事実は、この重要事実になりえます。一方で、適時開示（上場企業が証券取引所のルールに沿って行う情報の開示）により公表されれば規制の対象から外れるため、インサイダー取引を防ぐ観点からも適切な開示が求められます。そこで支援者は、適時開示の観点から基本合意を結ぶべきかを譲り受け側に確認し、開示の対象になる場合は、開示資料の作成や東京証券取引所への事前相談などの手続とスケジュールを明確に合意しておく必要があります。

意向表明書は、譲り受け側が譲り受けの希望条件などを表明するために出す書面です。支援者は、プロセスレター（譲り渡し側が候補先に示す、進め方やスケジュールを書いた書面）で求められた形式があればそれに沿って、記載内容の検討や下書きを支援します。ただし作るのは譲り受け側で、依頼者の意思決定に不用意に関わらないためにも、支援者が過度に介入して内容を調整することは避けるべきとされます。また、後の段階で当事者間のトラブルが起きないよう、①法的拘束力がない書類であること、②後の調査・調整によって変更の可能性があること、を明記することが求められます。

DD（デュー・ディリジェンス）は、譲り受け側が買収するかを決めるために、譲り渡し側の事業の価値やリスクを調べるものです。リスク全般を調べることも、対象を絞って簡易に行うこともあります。仲介者は双方から依頼を受けているため、一方の意向が反映されやすいDDを自ら行うべきではなく、DD報告書の結論も決めるべきではありません。必要に応じて士業等専門家（公認会計士・税理士・弁護士など）の意見を求めるよう依頼者に伝える必要があります。一方、一方当事者とだけ契約するFAは自らDDを行うこともできますが、本来弁護士資格が必要な報告や、DD結果を最終契約に反映するといった意思決定は行わないよう留意します。

DDは、会計士や弁護士などの専門家（DD実施機関）に依頼して行うことが多く、支援者がその手配を手伝う場面があります。ここで注意が必要なのが弁護士法です。非弁行為とは、弁護士でない者が報酬を得る目的で法律事務を取り扱ったりあっせんしたりすることを仕事として行うことで、DD実施機関との契約締結に関する支援はこれに当たるリスクがあります。必要に応じて、支援内容が非弁行為に当たるか弁護士に確認することが求められます。さらに、支援者が弁護士をあっせんして手数料を受け取る行為や、依頼者が利用する弁護士を指定する行為は、契約締結の支援とは別に、「非弁提携」に当たりうるとされています。

DD実施機関とは、DDを依頼する専門家や支援機関のことです。支援者は、行うDDの種類や譲り渡し側の業種・規模を踏まえ、譲り受け側が実施機関を選べるよう助言します。選ぶポイントは、専門的な知見やDDの経験に加え、M&A成立後のPMI（経営統合の作業）の支援を受けられるかどうかです。ただし仲介者の場合は、利益相反を防ぐため、実施機関は譲り受け側が自ら選ぶのが原則です。譲り受け側が希望しない限り仲介者は紹介すべきでなく、希望されて紹介する場合も、複数の選択肢を示すなど、あくまで当事者の判断で決められるようにする必要があります。

DD（買収前の詳しい調査）は、譲り受け側にとっては、そもそもM&Aをすべきかを検討し、するなら最終契約の条件（譲渡額、表明保証、補償など）を調整して、成立後のトラブルを防ぐために重要です。また、成立後の成長に欠かせないPMI（経営統合の作業）に役立つ情報も得られます。譲り渡し側にとっては、調査が十分でないと、最終契約で負う義務、たとえば表明保証（一定の事項が真実・正確だと相手に約束すること）の範囲や、補償の金額・期間の負担が増えることにつながりえます。そのため支援者は、DDが双方にとって重要なプロセスであることを説明することが求められます。

たとえば譲り受け側の社長が「相手の社長は信用できるし、費用もかけたくない」とDDを省こうとする場面です。DDは、買収する会社のリスクを的確につかむための重要なプロセスで、DDをせずにヒアリングだけで譲り渡し側のリスクを把握・評価することには限界があります。取締役は会社に対して善管注意義務（その立場にふさわしい注意を払って職務を行う義務）を負っており、DDを行わずにM&Aを決め、それが原因で譲り受け側の会社に損害が生じると、この義務への違反が問題になりえます。支援者はこのリスクを説明し、予算に制約があっても対象を絞るなどしてDDを勧めることが望ましいとされます。

DDには財務・税務、法務、ビジネス、IT、環境など様々な種類があり、すべてを同じ深さで行うとは限りません。計画的・効率的に情報を集めるため、DDの目的、種類ごとの重要性、譲り渡し側の経営状況や事業規模、時間的な制約、物理的な制約を踏まえて、どのDDを行うかを検討します。支援者は、DDが不十分にも過剰にもならないよう助言し、譲り渡し側に過大な負担が生じない範囲にすることが求められます。ただし仲介者の場合は、利益相反を防ぐため、実施するDDの最終的な決定は譲り受け側が自ら行う必要があります。

DDでは、譲り渡し側から多くの資料が出され、インタビューや現場の視察も行われます。従業員などへの情報漏洩を防ぐため、適切な体制を作りルールを決めた上で、情報の扱いに十分注意して資料や情報をやり取りする必要があります。また、DDは譲り受け側が行う調査です。仲介者や譲り渡し側のFAは、DDの結果を譲り渡し側にもできる限り開示して情報を共有するよう、譲り受け側に働き掛けることが望ましいとされます。

財務DDや法務DDなど個々のDDについて、どの範囲・細かさで調べるかを決める段階です。考える観点は、事業領域の広さ、事業をどこまで細かく分けて見るか（事業・部門・製品群・個別製品など）、分析の手法（損益計算書の検証や将来予測など）、調査項目の重要性、業界特有の重要な論点、正常収益力などです。譲り渡し側に海外の子会社や製造拠点がある場合は、DDの費用とリスクの大きさを比べて、対象にするか、どの範囲で行うかを慎重に検討します。基本合意でDDの期間が決まっているときは、範囲が大きすぎて期間内に終わらないおそれがないか、見直しの助言も求められます。

財務DDの収益力分析で、過去の損益計算書（PL）の利益をそのまま使うと、たまたま起きた取引の影響で実力を見誤ります。そこで、まず正常化調整として、突発的・一時的な取引の影響を除きます。あわせて、営業外損益や特別損益の中でも毎期発生している事業関連の損益は取り込みます。次にプロフォーマ調整として、M&A後に想定される収益・費用の増減を反映し、比べやすくします。例は、廃止した事業の影響の除外、カーブアウト（事業の一部の切り出し）での本社費用の除外、スタンドアローン・コスト（切り出した事業が独立して運営するために新たにかかる費用）の追加、計画上の為替レートの過去実績への当てはめです。

貸借対照表は、ある時点の資産・負債・純資産をまとめた表です。運転資本は短期的な資金繰りを評価する指標で、売上債権（売掛金・受取手形）＋棚卸資産（在庫）－仕入債務（買掛金・支払手形）で求めます。純資産は総資産－総負債で、財務の健全性を確認する指標です。調整後純資産は、帳簿上の純資産に含み益（時価が帳簿価額を上回る分）を加え、含み損や簿外債務（貸借対照表に載っていない債務）を差し引くなどして求めます。含み損益は税効果（税金への影響）を考慮して検証します。ネットデット（有利子負債から現金等を差し引いた額）と調整後純資産の分析結果は、バリュエーションだけでなく、M&Aの手法、最終契約書、買収後の資金調達、会計上の影響の検討材料にもなります。

有利子負債は、銀行からの借入金のように利息の支払を伴う負債です。これから、事業に使っていない現金などの資産（非事業資産）を差し引いたものがネットデットで、差し引いた結果マイナスになる、つまり非事業資産のほうが多い場合はネットキャッシュと呼びます。さらに、帳簿上は借入金ではなくても実質的には負債として扱う項目（デットライクアイテム）と、実質的には現金に近い項目（キャッシュライクアイテム）も洗い出して検証します。こうして企業の実質的な負債の状況をつかみ、その結果はバリュエーションや最終契約書などの検討材料になります。

M&Aでは、譲り渡し側のオーナーが引退する際に役員退職金を受け取ったり、譲渡額の一部を役員退職金で代替したりすることがあります。損金とは、法人税の所得を計算するときに差し引く金額のことです。役員退職金の支給額が不相当に高額な場合は、超える部分が損金に算入されず、課税の扱いが変わります。そのため、税務DDでスキームの課税関係を検討するときや、最終契約で譲渡額を調整するときに、損金にできる実務上の限度額の目安を知っておく必要があります。目安は、最終月額報酬×役員勤続年数×功績倍率で計算した金額です。

株券発行会社とは、定款（会社の基本ルール）で株券を発行すると定めている株式会社です。株券発行会社であっても、実際には株券が発行されていない、株主が持っていない、といった可能性があります。そこで法務DDの株主に関する調査では、①定款上、株券発行会社かどうか、②株券発行会社なら、実際に株券を発行しているか、③発行しているなら、その株券が存在するか、を確認します。株券発行会社なのに株券が発行されていないことがわかった場合、対応しなければM&Aを成立させることができません。そのため、株券の引渡しのやり直しや、株券を発行しない会社（株券不発行会社）への移行などで対応します。

COC条項とは、株主の異動や支配権の変動があると、契約の相手方に解除権などが生じると定める条項です。M&Aで株主が変わると、この条項を根拠に取引先が契約をやめられるため、法務DDの契約調査で特に重要とされます。COC条項があれば、取引先から同意を得る必要があるか、売上への影響がどれほど大きいかを確認し、譲り渡し側・譲り受け側と協議して対応を検討します。取引先の特性によって同意を得る手続が変わることもあり、たとえば相手が上場企業だと契約管理が特に厳格な可能性があります。また、明示的なCOC条項がなくても、短い期間で更新する条項がある契約は、実質的にCOC条項のように働く可能性があります。

法務DDのコンプライアンス調査では、関連する法令をきちんと守っているか、法令違反（監督官庁からの指導など）があるか、その内容は何かを確認します。規程類の確認やQ&A・インタビューに加え、コンプライアンスの担当部署や会議体があればその資料・議事録も見て、体制が実際に機能しているかまで把握します。違反が判明したら、治癒（違反状態を解消すること）が可能かを見極め、重要度に応じた対応を早く検討します。クロージング前に治せない性質の違反だと、譲り受け側は連帯責任やブランド力の低下を避けるため子会社にできないリスクがあります。そのため、マッチングの前にできる限り把握し、譲り受け側に説明しておく必要があります。

係属中とは、訴訟などの手続が続いている状態をいいます。調べる観点は、①係属中の訴訟・紛争で、まだ表に出ていない債務（潜在債務）が現実になる見込みと、そうなったときの影響、②事業の継続への影響（評判が落ちるレピュテーションリスクなど）、③過去の訴訟・紛争、④訴訟・紛争に至っていないクレーム、などです。進行中の訴訟は一方的に取り下げることができないため、スケジュールやM&Aができるかどうかそのものに影響する可能性があります。また、潜在的な紛争がクロージング直前になって訴訟になることもあるため、早めに把握することが求められます。

中小M&Aガイドラインが中小企業（M&Aの当事者）向けに示す注意点です。最終契約の内容は、仲介者・FAや士業等専門家（弁護士・公認会計士など）の助言を受けて相手方と交渉して決めますが、当事者自身も十分に確認することが重要です。特に次の7つは後で争いになりやすいとされます。①譲り渡し側の経営者保証の扱い、②DDを行わないこと、③表明保証の内容、④クロージング後の支払・手続、⑤最終契約後の状況に応じた支払の変動、⑥譲り渡し側の経営者に関係する資産・負債などの最終契約後の整理、⑦最終契約からクロージングまでの期間。士業等専門家に契約内容についてセカンド・オピニオン（別の専門家の意見）を求めることも有用とされます。

経営者保証とは、中小企業の経営者が会社の借入れなどを個人として保証することです。「経営者保証に関するガイドライン」は、経営者保証に頼らない融資を進めるため、借りている会社（主たる債務者）に、(i)法人と経営者との関係の明確な区分・分離、(ii)財務基盤の強化、(iii)財務状況の正確な把握や適時適切な情報開示などによる経営の透明性確保、を求めています。これらを実施した上で、保証の提供先である金融機関等に解除を相談することも選択肢となりえます。特に保証の解除がM&Aの主な動機なら、M&Aを進める前に自ら取り組むことも考えられます。

仲介者・FAは、双方ができる限り納得し、M&A後のトラブルのリスクを低減した形で（それでも残るなら少なくとも当事者が理解した形で）最終契約が結ばれるよう支援する必要があります。そのため、リスクの重要度に応じて対応が分けられています。認識の有無にかかわらず対応するのは、①経営者保証の扱い（金融機関等へのM&A成立前の相談が選択肢だと説明すべき）、②DDの非実施（DDの重要性を説明すべき）、③表明保証の内容（DDを踏まえて検討すべきことや、譲り渡し側が過大な責任を負うリスクを説明すべき）です。④クロージング後の支払・手続、⑤支払の調整・変動、⑥資産・貸付金等の整理、⑦最終契約からクロージングまでの期間は、契約内容として検討されていると知った段階で、詳細と結果を具体的に説明することが望ましいとされます。

中小M&Aガイドラインの参考資料12は、最終契約のリスクを依頼者に説明するためのひな形で、該当するリスクにチェックを入れる形式です。その最初の項目が経営者保証です。経営者保証（経営者が会社の借入れなどを個人で保証すること）の扱いは、支援機関や譲り受け側と十分に調整して慎重に検討する必要があります。解除や移行に不安があれば、弁護士などへの相談や、保証の提供先である金融機関等へのM&A実行前の相談も選択肢です。ただし、事前に相談しても扱いが確定しない可能性があることと、M&Aの成立前に金融機関等へ情報が伝わることに留意が必要です。

M&Aの後に会社から資金を流出させ、経営者保証を解除しないまま負債を残して連絡を絶つ、不適切な譲り受け側の存在が報告されています。これを受けた参考資料13は、M&A成立と同時の保証の解除等を最も優先される対応とし、難しい場合も成立後できる限り早く解除等が行われることを求めています。そのためには成立前の早い段階から金融機関等と相談する必要があり、相談は、できる限り最終契約の締結より一定期間前に始めることが望ましく、少なくとも最終契約後からクロージング前までには始めるべきとされます。成立と同時に解消する手段として、譲り受け側の資力で譲り渡し側の借入を返済する借換えも有効とされます。

最終契約は、M&Aの条件を確定させ、合意に法的拘束力を持たせる最終的な契約（株式譲渡契約や事業譲渡契約）です。支援者は、M&Aを成立させるための妥協を前提にせず、依頼者の意向に沿って交渉し、その結果を忠実に契約に落とし込むことが求められます。また、弁護士や社内の法務部署、依頼者側の弁護士などと連携して内容を検討します。M&Aの経験が浅い依頼者、特に譲り渡し側には、株式譲渡契約に一般的に定める事項や、表明保証条項とは何かなどを、具体的な調整に入る前にわかりやすく説明することが求められます。

仲介者・FAの報酬には、クロージングなど案件の完了時に支払われる成功報酬があります。スキルマップは、リスク事項を十分に説明しない、依頼者の意向に反する形で調整する、といった方法で最終契約の締結やクロージングを無理に実現させ、依頼者の利益に反して支援者の利益（成功報酬の受領など）を優先する行為を、決して行ってはならないとしています。あるべき支援は、最終契約後・クロージング後に当事者間のトラブルになりうる事項をできるだけ低減した形で、それでも残るリスクは少なくとも当事者が理解した形で、最終契約が締結されるよう支えることです。

どの方法を選ぶかは、見つかったリスクの内容、それが起きる可能性、事業への影響度などから総合的に判断します。(1)リスクをそのまま受け入れる。(2)買収価格を調整する（例：含み損や簿外債務を、資産・負債を時価で評価する時価純資産法の評価に反映）。(3)買収スキームを変える（例：簿外債務が心配なら株式譲渡から事業譲渡に変え、必要な資産・負債だけ引き継ぐ。リスクのある資産を対象から外す）。(4)クロージングの前提条件にして、クロージングまでに譲り渡し側に解消させる。(5)リスクが現実になったときの費用を譲り渡し側に負担させる（表明保証と補償、エスクローの活用など）。(6)表明保証保険（表明保証違反による損害を補う保険）を使う。(7)買収を断念する。

クロージングは、最終契約を結んだ後に株式や事業の財産を引き渡し、その代金（譲渡対価）を受け取る、中小M&Aの最終段階です。中小M&Aガイドラインは、この場面で特に、譲渡対価の全部又は一部が確実に入金されたことを確認することが必要としています。事業譲渡（事業に使う資産や契約を個別に移す手法）で不動産を引き継ぐ場合は、クロージング後すぐに名義を移す登記をするため、クロージングの場で登記に必要な書類を受け渡すのが通常です。そのため司法書士等と日程を調整し、段取りを準備します。また、金融機関からの借入れのために不動産等に担保が設定されている場合は、担保の解除と抹消登記について、取引金融機関との調整があらかじめ必要になることがあります。

株式の譲渡に会社の承認が要る「株式譲渡制限会社」では、売り手の株主が会社に承認を求め（譲渡承認請求）、取締役会（取締役会を置いていない会社では株主総会）で承認を受ける必要があります。代表取締役が承認機関となる場合もあります。承認を得たうえでクロージング日を迎え、当日は株券の引渡しと代金の決済、株主名簿（株主を記録する会社の名簿）の書換え、実印・銀行印などの重要物の受渡しを行います。経営陣が入れ替わる場合は、その後に臨時株主総会で役員の交代や退職慰労金を承認し、取締役会で新しい代表取締役を選び、最後に役員変更の登記をします。

事業譲渡は、会社の株式ではなく、事業に使う資産や契約を譲り受け側に移す手法です。契約の当事者が譲り渡し側から譲り受け側に変わるため、最終契約で効力発生日を定めても、それだけでは移りません。資産の譲渡や契約の移管には契約の相手方の同意が必要です。たとえば不動産の賃貸借やリース契約は借主が変わるので、貸主からの承諾書が常に必要になります。主要取引先についても同様の承諾書（少なくとも口頭の了承）が要る場合があり、必要なら債権譲渡の通知も取得します。譲り受け側は、取引先・従業員・水道光熱・通信など、全ての契約を切り替える準備をします。あわせて、移した権利を第三者に主張するための要件（対抗要件）を備える手続も行います。

最終契約には、クロージングを実行する前提となる条件（クロージング条件）が定められます。支援者はクロージングにあたり、これらが全て満たされているかを両当事者と確認し、確認事項と必要書面を一覧にして漏れなく確かめます。一方、表明保証は、譲り渡し側などが会社の状態について「この事実は正しい」と相手方に約束するもので、違反があれば補償（損害の穴埋め）を求められます。条件が事実上満たされていたかが最終的に確定するのは、クロージング後になることも多いため、クロージングでの確認は、表明保証違反時の補償請求権を放棄したことを意味しません。

例クロージング時には問題がないとされたが、後から説明と違う事実が見つかった場合

クロージング後に、たとえば譲り渡し側経営者の経営者保証（会社の借入れを経営者個人が保証すること）が約束どおり外れない、表明保証違反で補償を求められた、といったトラブルが起きることがあります。双方の事情を知る仲介者・FA（M&Aの相手探しや交渉を支援する業者・助言者）に交渉を頼みたくなる場面ですが、支援には限界があります。理由は2つです。第一に、仲介者・FAの役務提供は基本的にクロージング時点で終わっています。第二に、紛争の解決への関与・支援（一方当事者との交渉を含む）は、弁護士だけができる業務を弁護士でない者が行う「非弁行為」（弁護士法第72条）に当たる可能性があります。

クロージングでは、株券や代金のほか多くの書類と、実印・金庫鍵・印鑑登録カード・銀行印などの重要物品を受け渡します。準備の説明に抜け漏れがあると、クロージングそのものが滞るおそれがあります。そこで支援者は、最終契約書の内容等に基づき、必要な手続・書類・重要物品を網羅的に整理して、チェックリストに漏れなく記載することが求められます。対応を円滑に進めるため、手続・書類の内容に加えて、実施又は作成する主体（誰がやるか）と、完了までのスケジュールも書きます。必要な手続・書類はスキーム（株式譲渡、合併、会社分割、事業譲渡などのM&Aの手法）によって異なるため、整理したうえで依頼者に示します。

株式譲渡のクロージングでは、株式が会社法の手続どおりに移ったことを示す書類をそろえます。株式譲渡制限会社では、会社が譲渡を承認したことを示す取締役会議事録（取締役会を置かない会社では株主総会議事録）が要ります。売り手の株主が会社に承認を求める「株式譲渡承認請求書」、会社が承認を伝える「株式譲渡承認通知書」、株主名簿の記載を書き換える「株主名簿記載事項書換請求書」と、その内容を示す「株主名簿記載事項証明書」も用意します。株主の一部だけが決済に関わる場合は、ほかの株主からの委任状をとります。株券を発行している会社では株券そのものを渡します。

株式譲渡で経営陣が入れ替わる場合、クロージングでは役員交代の書類もそろえます。譲り渡し側は、取締役・代表取締役・監査役の辞任届、臨時株主総会を招集するための取締役会議事録、新しい役員を選ぶ臨時株主総会の議事録、総会に出席しない株主の委任状、新しい代表取締役を選ぶ取締役会議事録を用意します。譲り受け側は、実印・銀行印などの重要物を受け取ったことを示す重要物受領書、印鑑証明、登記簿謄本、新しい株主名簿を用意します。クロージング条件充足誓約書（条件を満たしたことを誓約する書面。書面で出す場合）は、双方の書類に挙げられています。

クロージングで株式や事業が移っても、譲り受け側が実質的に事業を引き継ぐまでには作業が続きます。中小M&Aガイドラインは、譲り渡し側経営者に、PMI（M&A実行後の事業の統合に伴う作業）として、円滑な引継ぎに向けて誠実に対応する必要があるとしています。株式譲渡・事業譲渡に共通する作業は、役員・従業員や取引先へのクロージングの報告、リース・賃貸借・借入れ（金銭消費貸借）の契約の名義変更や、経営者保証（会社の借入れを経営者個人が保証すること）の解除・保証人の変更、業務フローの引継ぎと業務管理体制の構築などです。名義変更等は、クロージング前からリース会社・賃貸人・取引金融機関と協議を始めることが多くあります。

PMIは、クロージング後の一定期間内に行う経営統合の作業です。M&Aの支援者（仲介者・FAなど）が関わるのは主にクロージングまでですが、PMIでは別のPMI支援機関の助言やサポートを受けることもあります。そこで支援者は、依頼者がPMIの重要性を理解し、必要に応じてPMI支援機関の助言やサポートを受けられるよう、情報提供を行うことが望ましいとされます。依頼者がPMI支援機関に支援を依頼する場合は、依頼者の求めに応じて、M&Aプロセスで取得した情報をPMI支援機関に連携するなどして、統合後の円滑なPMIへの移行に協力することが求められます。

引継ぎのため、譲り渡し側の経営者がM&A後も一定期間会社に残る（留任する）ことがあります。このとき、前経営者の影響力が長期にわたって残ると、新しい体制への統合に向けた抵抗勢力となる可能性もあります。そのため、前経営者の役割や在籍期間等は、M&A成立前に概ね合意しておく必要があります。成立後は、譲り受け側の経営者が前経営者と定期的にコミュニケーションを続けて信頼関係を深めるとともに、事前に合意した役割が守られているかを確かめるために情報の把握に努める必要があります。

譲り渡し側の従業員は、M&Aによる変化が自分にどう影響するかに不安や不信感を抱くことが多いため、丁寧な説明で納得感を得て協力してもらう必要があります。まず、業務や他の従業員への影響力が大きい人材（キーパーソン）には、他の従業員より先に情報を伝え、意見を聞くなど密にコミュニケーションをとって離職等を防ぎます。次に、M&A成立後遅滞なく（例えばDay1）、全従業員に同時に、等しく、正確に伝える説明会を開き、新社長や譲り受け側の経営者が自分の言葉で今後の処遇や経営理念・方針を語ります。リアルでの実施が望ましいとされます。さらに1対1の個別面談で、理解度に応じて説明を補い、一人一人の不安に耳を傾けます。

M&Aの後も事業を続けるには、譲り渡し側が築いてきた取引先や地域の外部関係者との関係を引き継ぐ必要があります。そこで、M&Aの事実を伝える時期や方法を慎重に検討したうえで意思疎通します。主要取引先へのM&A成立前の事前説明や相談を怠ると、複数の主要取引先の不信感を招き、取引を縮小・停止される可能性があります。取引先への説明や挨拶は、秘密保持に留意しつつ、取引先の重要度や関係性、COC条項（株主が変わると相手方に解除権などが生じる条項）の内容を踏まえて、適時に速やかに行います。主要取引先の引継ぎでは、取引条件や経緯を把握するため、その取引先と最も強い関係を持つ譲り渡し側経営者等から協力を得ます。

M&Aの前に行うDD（デュー・ディリジェンス。主に譲り受け側が専門家に依頼して行うリスク等の調査）でも、事業の全てが分かるわけではありません。たとえば、一部の人だけが仕事のやり方を知っている（属人化している）業務がある、規程や帳簿がない、あっても実態と合っていない、といったことがありえます。そこで譲り受け側は、M&A成立後に事業の現状をできるだけ広範かつ詳細に把握し、円滑な引継ぎに向けた課題と改善すべき点を明確にします。改善点には優先順位を付け、特に優先度の高い課題は、譲り渡し側経営者や支援者の協力を得て速やかに対応します。

PMI（Post-Merger Integration）は、クロージング後の一定期間内に行う経営統合の作業です。中小PMIガイドラインは、M&A成立前の取組（プレPMI）も含めたPMIのプロセス全般について、中小企業が取り組むときの「型」（標準的な進め方）を示しています。会社の規模等に応じて取組を「基礎編」と「発展編」に分けて紹介しているほか、PMIの成功事例・失敗事例も盛り込んでいます。内容を動画で解説する「中小PMIガイドライン講座」も公表されています。中小M&Aガイドラインは、PMIの実施にあたって、この中小PMIガイドラインやPMI実践ツールを参照するよう示しています。

中小PMIガイドライン（令和4年3月）はPMIの「型」を示したものです。PMI実践ツールは、そのガイドラインの標準的なステップ・取組等を踏まえて、実際にPMIに取り組むために中小企業庁が令和6年3月に策定しました。公表されているのは、(1)PMI分析ワークシート、(2)PMIアクションプラン、(3)統合方針書の3つのツールです。あわせて、これらの活用方法を解説した「PMI実践ツール活用ガイドブック」も公表されています。中小M&Aガイドラインは、PMIの実施にあたり、中小PMIガイドラインとともにこれらのツールや活用ガイドブックも参照するよう示しています。

M&A支援機関登録制度は、主にFA（一方の当事者を支援する助言者）や仲介の業務を行う支援機関を国が登録する制度です。登録した支援機関（登録M&A支援機関）は支援した案件の実績を報告し、そのデータを集計した結果が公表されています。対象は、2022年4月1日〜2025年3月31日に登録M&A支援機関がFA業務又は仲介業務の契約を結び、最終契約に至った中小M&Aです。この集計でいう中小M&Aは、資本金1億円以下の法人又は個人事業主が譲渡側・譲受側のどちらかの当事者となるM&Aです。登録機関からの報告に基づくため、全てのM&A案件を網羅してはいない点に留意が必要です。

後継者不在率は、後継者がいない企業の割合です。中小企業白書（2025年版）は、帝国データバンクのデータを再編加工し、中小企業基本法の「中小企業者」に当たる企業の後継者不在率の推移を示しています。2018年以降は低下傾向ですが、2024年時点でも52.7%にのぼります。中小機構の資料はこの数字を引用するとともに、休廃業・解散した企業の代表者のうち70代以上の割合が2015年の46.5%から2023年には66.6%に高まったことを示し、後継者がいないまま高齢となり、やむを得ず廃業に至るケースが増えていると推察しています。

この推計は、中小M&Aガイドライン（初版）の「はじめに」で、中小M&Aを進める必要性を説明するために示されたものです。後継者のいない中小企業が何の対策も講じなければ、廃業せざるを得ません。そうなると、従業員の雇用が失われたり、取引が途切れてサプライチェーン（原材料や商品の供給の流れ）に支障が出たりして多くの関係者が混乱し、地域経済にも悪影響が及ぶおそれがあります。さらに、廃業で経営資源が散らばり、優良な経営資源が使われないまま失われることは、日本経済の発展にとっても大きな損失になり得るとしています。

中小企業は事業承継を考えるとき、まず経営者の親族から、いなければ自社の役員・従業員から後継者候補を選ぼうとすることが多くあります。親族にも社内にも候補がいない「後継者不在」の会社には、社外の第三者に後継者を求めるほかに選択肢がなく、それができなければ廃業を余儀なくされます。中小M&Aは、こうした会社が社外の第三者に事業を引き継ぐためにM&Aの手法を使うもので、大企業を対象とするM&Aとは異なる点があります。中小M&Aガイドラインの第1章は、主に譲り渡し側の視点から、こうした中小M&A独自の特色を加味して説明しています。

M&Aプラットフォームは、譲り渡し側・譲り受け側がインターネット上のシステムに登録し、主に相手探し（マッチング）を低コストで行える支援ツールです。法人・個人を問わず閲覧・掲載できる型はマッチングの可能性を広げられ、法人に限る型は登記情報等で相手の情報を取りやすいため安全性を一層高められると想定されています。特に、情報を開示する譲り受け側をどこまで制限するかが重要なポイントです。仕組みも違い、双方から交渉を始められる型と譲り渡し側からしか始められない型、当事者が直接登録・交渉できる型とFA（一方の当事者を支援する助言者）を介してのみ登録・交渉できる型があります。

M&Aプラットフォームは、マッチングを低コストで行えるのが特徴です。特に譲り渡し側は無料で登録できるサイトが相当数あり、支援機関に相当額の手数料を払う資力のない小規模事業者でも、M&Aの可能性が大きく広がったと評価されています。譲り受け側は、マッチング後のクロージング時点で報酬が発生する「完全成功報酬型」が多く、この場合、着手金（依頼時の費用）・月額報酬・中間金（途中段階の費用）は発生しないケースが多いとされます。手数料は譲渡額等の数%程度とされることが多く、最低手数料を設けるところも設けないところもあります。

中小M&Aガイドラインは、M&Aプラットフォームでマッチングし、譲渡額2,000万円の株式譲渡が成立したケースで手数料を計算しています。条件は、譲り渡し側が手数料なし、譲り受け側が成功報酬3%（基準は譲渡額、最低手数料30万円（税抜））で、消費税及び地方消費税は合計10%と仮定します。まず税抜の報酬を出すと2,000万円×3%＝60万円で、最低手数料30万円を上回るのでこの額を使います。これに消費税等10%を加えると66万円（税込）となり、これが手数料総額です。

中小企業診断士は、中小企業支援法第11条に定める「中小企業の経営診断の業務に従事する者」として経済産業大臣に登録された者で、成長戦略の策定や実行のための助言を主な業務とします。中小M&Aでは、経営者のよき相談相手となり、「磨き上げ」（事業承継に向けた経営改善）による企業価値の向上、ビジネスDD（ビジネスモデルや競争力、将来性、シナジーを調べる調査）、ポストM&A（クロージング後）の支援など、幅広い工程で積極的に支援することが期待されます。主な支援には、事業承継を考える「気付きの機会」の提供、企業概要書（譲り受け側に渡す会社の詳しい資料）の作成支援、経営者保証解除に向けた助言などがあります。

経営承継円滑化法は、中小企業の経営の承継を円滑にするため、遺留分（兄弟姉妹以外の相続人に法律上保障された最低限の取り分）に関する民法の特例を定めています。先代経営者（旧代表者）の推定相続人と後継者（会社事業後継者）は、全員の合意により書面で、後継者が贈与等で取得した自社株式等を遺留分の計算に入れない（除外合意）、又は合意時の価額に固定する（固定合意）ことができます。この合意を有効にするには、まず合意をした日から1か月以内に、当事者全員が署名又は記名押印した合意書面等を添えて、経済産業大臣に確認を申請します。次に、確認を受けた日から1か月以内に家庭裁判所に申し立て、許可を受けます。

法人版事業承継税制は、後継者が自社株式を贈与・相続で受け取ったときの贈与税・相続税の納税を猶予する制度で、「特例措置」と「一般措置」があります。特例措置を使うには、事前に会社の経営を確実に承継するための計画（特例承継計画）を作ります。計画には、後継者（特例後継者）が株式を取得するまでの経営計画と、承継後5年間の経営計画を書き、認定経営革新等支援機関（税理士など、国の認定を受けた支援機関）の指導及び助言を受けます。そのうえで都道府県知事に確認を申請します。基準日（令和8年3月末）時点の経営承継円滑化法施行規則では、申請期限は令和8年3月31日です。

事業承継・M&A補助金の専門家活用枠は、M&Aで使う専門家の費用を補助するものです。このうち委託費として払うFA業務・仲介業務の費用（相談料、着手金、中間報酬、成功報酬など、M&Aの手続を進めるための総合的な支援の手数料）は、M&A支援機関登録制度（中小M&Aガイドラインの理解と普及を目指す国の登録制度）に登録されたFA・仲介業者が支援したものだけが補助対象経費になります。登録の確認は交付決定時に行われ、交付決定時に登録業者を使っていない場合、確定検査（補助事業後の検査）でその費用は認められません。依頼先が登録されているかは、中小企業庁や登録制度事務局のホームページで確かめられます。

経営者保証は、会社の借入れを経営者個人が保証することです。保証を理由に後継者候補が承継を断るケースがあるため、経営者保証が事業承継の妨げにならないよう、「経営者保証に関するガイドライン」を補う特則が定められました。特則でいう二重徴求とは、同じ金融債権について前経営者と後継者の双方から保証を取ることです。金融機関（対象債権者）は原則として二重徴求をせず、例外的に真に必要な場合は、その理由や保証がない場合の融資条件等を双方に十分説明し、理解を得ることとされています。後継者にも保証を当然に引き継がせるのではなく、必要性を改めて検討し、慎重に判断することが求められます。

中小企業基本法第2条第1項は、国の施策の対象とする中小企業者の範囲を、業種を4つに分けて、資本金（又は出資の総額）と常時使用する従業員の数で定めています。製造業・建設業・運輸業のほか、卸売業・サービス業・小売業のどれにも当たらない「その他の業種」がこの区分です。資本金基準と従業員基準は「又は」の関係で、どちらか一方を満たせば中小企業者に当たります。資本金基準は会社だけに使い、従業員基準は会社と個人の両方に使います。個人事業者には資本金がないため、常時使用する従業員の数で判定します。

中小企業基本法第2条第1項は、業種ごとに中小企業者の範囲を決めています。卸売業を主たる事業とする場合、資本金（又は出資の総額）が1億円以下の会社か、常時使用する従業員が100人以下の会社・個人であれば中小企業者です。ほかの区分と同じく、資本金基準と従業員基準はどちらか一方を満たせば足ります。卸売業の資本金基準は、製造業その他（3億円）とサービス業・小売業（5千万円）の間にあり、従業員基準はサービス業と同じ100人です。業種別の数字は入れ替えて問われやすいので、4区分をまとめて覚えておくと確実です。

中小企業基本法第2条第1項は、業種ごとに中小企業者の範囲を決めています。小売業を主たる事業とする場合、資本金（又は出資の総額）が5千万円以下の会社か、常時使用する従業員が50人以下の会社・個人であれば中小企業者です。資本金基準と従業員基準はどちらか一方を満たせば足り、両方を超えたときに初めて中小企業者に当たらなくなります。小売業の従業員基準50人は4つの業種区分の中で最も小さく、資本金基準はサービス業と同じ5千万円です。サービス業の従業員基準は100人なので、小売業と取り違えないよう注意します。

中小企業基本法第2条第1項は、国の施策の対象とする中小企業者を「おおむね」4つの業種区分の基準で示し、その範囲は、施策が基本理念の実現を図るため効率的に実施されるよう「施策ごとに定める」としています。そのため、個別の法律や制度では独自の範囲が置かれることがあります。たとえば経営承継円滑化法は、基本法と同じ4区分に加えて、政令で定める業種について資本金や従業員の基準を広げています。事業承継・M&A補助金の公募要領も、同じ業種区分を使いつつ、同様の業種の特例を示しています。